Am 29. Juni 2026 machte die FINMA ein Verfahren öffentlich, das sie bereits am 1. Mai gegen die Swiss Fund Management AG in Liquidation (SFM) und die BZ Berater Zentrum AG (BZ) abgeschlossen hatte (Medienmitteilung). Sie behandelt darin die Verletzung der FIDLEG-Verhaltensregeln als eigenständigen aufsichtsrechtlichen Grund und stützt darauf die Wiederherstellung des ordnungsgemässen Zustandes nach Art. 31 FINMAG — gegen eine Gesellschaft, die sich bereits in Abwicklung befand. Das Berufsverbot und die Einziehung behandelten wir am 1. Juli; hier geht es um die institutionelle Grundlage und darum, dass die Liquidation sie nicht abschneidet.

Der Weg dahin ist kurz. Das FIDLEG zählt nach Art. 1 Abs. 1 lit. i FINMAG zu den Finanzmarktgesetzen. «Verletzt eine Beaufsichtigte oder ein Beaufsichtigter die Bestimmungen dieses Gesetzes oder eines Finanzmarktgesetzes […], so sorgt die FINMA für die Wiederherstellung des ordnungsgemässen Zustandes» (Art. 31 FINMAG). Die FINMA stützt sich auf zwei Pflichtencluster aus den FIDLEG-Verhaltensregeln: die schwere Verletzung der Interessenkonflikt-Vermeidungs- und Offenlegungspflichten nach Art. 25 ff. FIDLEG — Anlegerinnen und Anleger wurden über inhärente Interessenkonflikte nicht informiert — und die Missachtung der Eignungs- und Angemessenheitsprüfung nach Art. 12 f. FIDLEG. Beide tragen die Massnahmen für sich; die FINMA musste sie nicht als Organisationsmangel oder als fehlende Gewähr nach Art. 10 FINIG umkleiden. Offen blieb, ob die Verhaltensregeln — ohne gleichzeitigen Organisationsmangel oder Gewähr-Mangel nach Art. 10 FINIG — für sich allein Bewilligungsentzug und Gewinneinziehung nach Art. 31 i.V.m. Art. 35 FINMAG tragen. Die FINMA bejaht das.

Wickelt sich eine Gesellschaft bereits ab, läge die Feststellungsverfügung nach Art. 32 FINMAG nahe: die mildeste Massnahme, zulässig, wenn «keine Massnahmen zur Wiederherstellung des ordnungsgemässen Zustandes mehr angeordnet werden» müssen. Die FINMA blieb nicht dabei. Sie entzog der SFM die Bewilligung als Verwalterin von Kollektivvermögen, setzte die Grant Thornton AG als Liquidatorin ein (Art. 37 FINMAG) und zog bei der BZ und einer involvierten Person über drei Millionen Franken an Provisionen ein, die seit dem Inkrafttreten der Verhaltensregeln 2020 aus der Platzierung illiquider Anleihen angefallen waren (Art. 35 FINMAG). Das Gesuch der BZ um Bewilligung als unabhängige Vermögensverwalterin wies die FINMA ab; BZ musste das Vermögensverwaltungsgeschäft innert 30 Tagen einstellen (Bericht bei Moneycab). Die Liquidation aus eigenem Entschluss hat das Verfahren weder erledigt noch auf eine blosse Feststellung verkürzt.

Für die Rechtsabteilung folgt ein konkreter Schritt. Wer den Rückzug einer Bewilligung oder die freiwillige Liquidation eines beaufsichtigten Instituts erwägt, darf die Abwicklung nicht als Schlussstrich unter die aufsichtsrechtliche Verantwortung verstehen. Die Dossiers zur Eignung nach Art. 12 f. FIDLEG und zur Interessenkonflikt-Offenlegung nach Art. 25 ff. FIDLEG bleiben prüfbar, bis die Liquidation abgeschlossen ist; die FINMA kann die Abwicklung an sich ziehen und den erzielten Gewinn noch einziehen.

Bekannt ist damit, dass ein Verstoss gegen die Verhaltensregeln allein die Aufsichtsmassnahmen auslöst und die Liquidation sie nicht abschneidet. Nicht bekannt ist, ob das vor Gericht hält: Die Verfügung gegen SFM und BZ ist unangefochten rechtskräftig, kein Gericht hat sie geprüft. Der erste gerichtliche Test der Frage, ob der reine Verstoss gegen die Verhaltensregeln diese Folgen trägt, fällt im Parallelfall Wendelspiess, sofern jene Verfügung ans Bundesverwaltungsgericht weitergezogen wird.