regulation Briefing
Geöffneter Geschäftsbericht 2025 auf einem Verwaltungsratstisch, mit handgezeichnetem Reduktionspfad bis 2040 und sienna-farbenem Wachssiegel

Bevor der KIG-Pfad bindet: Was Art. 964b OR heute schon verlangt

Das Klima- und Innovationsgesetz verpflichtet Unternehmen nicht zur Reduktion — die Klimaberichterstattung nach Art. 964a–c OR tut es. Wer den Klimabericht 2025 unterzeichnet, legt die Linie, an der der Bund 2030 zu messen beginnt.

Casimir von Firn, MLaw

Das Klima- und Innovationsgesetz (KIG, SR 814.310) ist seit dem 1. Januar 2025 vollständig in Kraft. Art. 3 KIG schreibt Netto-Null bis 2050 fest und enthält die Interimsverpflichtungen für 2031–2040 und 2041–2050; die sektoriellen Zwischenziele für Gebäude, Verkehr und Industrie bis 2030 stehen in Art. 4 ff. KIG. Das parallel revidierte CO₂-Gesetz (SR 641.71) fixiert das nationale Reduktionsziel von –50 % bis 2030 gegenüber 1990. Direkt verpflichtet das KIG die Unternehmen nicht — es enthält keine unternehmensbezogene Reduktionspflicht. Operativ bindet seit dem 1. Januar 2024 die Klimaberichterstattungsverordnung (KlimBV, SR 221.431) in Verbindung mit Art. 964a–c OR; dort liegt der einzige Hebel, an dem die Rechtsabteilung heute ziehen kann.

Erfasst sind nach Art. 964a Abs. 1 OR die Gesellschaften öffentlichen Interesses — kotierte Gesellschaften, Banken und Versicherungen nach Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1 OR. Die Schwellenwerte greifen kumulativ: mindestens 500 Vollzeitstellen im Zweijahresdurchschnitt und entweder eine Bilanzsumme von mindestens 20 Millionen Schweizer Franken oder ein Umsatz von mehr als 40 Millionen Schweizer Franken. Die KlimBV vom 23. November 2022 legt den Berichtsinhalt nach Art. 964b OR in Anlehnung an die TCFD-Empfehlungen fest: Scope-1- und Scope-2-Treibhausgasemissionen sind zwingend offenzulegen; Scope 3 «soweit möglich und angemessen»; Governance-Strukturen; und — soweit das Unternehmen solche gesetzt hat — Reduktionsziele und Übergangspfad. Fehlen Reduktionsziele, ist das nach TCFD-Logik zu begründen. Wer den Klimabericht 2025 unterzeichnet, legt damit in der Praxis die Messlinie, an der das Bundesamt für Umwelt die Sektorziele nach Art. 4 KIG 2030 ablesen wird.

Die zweite Hebelwirkung kommt aus Brüssel. Schweizer Tochtergesellschaften EU-pflichtiger Gruppen werden über die CSRD und den Standard ESRS E1 (Klimawandel) in die Konzernberichterstattung hochgezogen — und dort sind Übergangsplan, finanzielle Klimarisiken und Scope-3-Vollerhebung Pflicht, nicht Empfehlung. Wer in der schweizerischen Einzelberichterstattung niedriger ansetzt als die EU-Konsolidierung, schreibt sich eine im Rahmen von ISA 720 prüffähige Inkonsistenz in den Geschäftsbericht.

Was vor dem nächsten Verwaltungsratstermin auf die Liste gehört: Scope-1- und Scope-2-Inventar 2025 gegen den linear interpolierten KIG-Pfad legen; Scope 3 priorisieren, wenn die Konzernobergesellschaft unter ESRS E1 voll konsolidiert; den Übergangsplan an Art. 4 KIG ankern statt an «Best Efforts»-Formulierungen. Die KlimBV selbst enthält keine Sanktionsnorm — Art. 325ter StGB stellt jedoch unwahre Angaben und das Unterlassen vorgeschriebener Angaben in der Berichterstattung nach Art. 964a OR unter Strafe; das Höchststrafmass beträgt 100 000 Franken. Die Verantwortlichkeit trifft das unterzeichnende Organ — strafrechtlich, nicht FINMA-aufsichtsrechtlich.

Bekannt ist: Die Pflicht steht, der Pfad ist gesetzlich definiert, das Strafrecht greift. Offen bleibt die ESRS-Anbindung — der Bundesrat hatte die Anpassung von Art. 964a–c OR an CSRD und ESRS angekündigt, hat die Revision jedoch am 25. Juni 2025 bis spätestens 1. Januar 2027 sistiert, ausstehend auf die Vereinfachungsentscheide der EU-Omnibus-Reform; den aktuellen Stand hat das SIF publiziert. Bis zum nächsten Bundesratsentscheid trägt die heutige Klimaberichterstattungsverordnung den KIG-Pfad in den Geschäftsbericht 2025 — und in den Datensatz, gegen den der Bund das Zwischenziel 2030 ablesen wird.