Der Bundesrat hat am 15. April 2026 den Vorentwurf zur Revision der Lex Koller in die Vernehmlassung geschickt. Wer die Vorlage als Wohnungsmarktgeschäft ablegt, übersieht die beiden Eingriffe, die auf den Tisch der Transaktionsabteilung gehören. Der Vorentwurf streicht die Bewilligungsfreiheit für Geschäftsimmobilien (Art. 2 Abs. 2 und 3 BewG werden aufgehoben) und zieht den Anteilskauf an immobilienlastigen Gesellschaften neu in die Bewilligungspflicht (Art. 4 Abs. 1 Bst. d). Angelegt ist das Ganze als Begleitmassnahme zur im Januar 2025 abgelehnten Initiative «Keine 10-Millionen-Schweiz»; gelesen werden muss es auch dort, wo Schweizer Firmen den Eigentümer wechseln. Vorentwurf und erläuternder Bericht liegen vor, die Frist endet am 15. Juli 2026.

Heute ist die Ausgangslage bequem. Eine Person im Ausland erwirbt ein Bürohaus, eine Logistikhalle oder ein Fabrikgebäude ohne Bewilligung, auch als reine Kapitalanlage und zur Vermietung (Art. 2 Abs. 2 BewG). Und sie kauft die Aktien einer Betriebsgesellschaft, die solche Liegenschaften hält, ohne je einer kantonalen Bewilligungsbehörde zu begegnen. Erfasst ist nach geltendem Art. 4 BewG nur, wer Anteile an einer Gesellschaft erwirbt, deren tatsächlicher Zweck der Erwerb von Grundstücken ist. Die produzierende AG mit eigenem Werkareal ist keine solche Immobiliengesellschaft. Der Share Deal läuft an der Lex Koller vorbei.

Das ist die strukturelle Neuerung, und sie verdient den Namen. Seit der Liberalisierung der neunziger Jahre stand die Betriebsimmobilie ausserhalb der Bewilligungspflicht, und der Anteilskauf folgte ihr: Wer keine Immobiliengesellschaft im Zweck-Sinn übernahm, übernahm bewilligungsfrei. Der Vorentwurf ersetzt dieses Zweckkriterium durch ein Bilanzkriterium. Damit wandert die Lex Koller von der Immobiliengesellschaft zur immobilienlastigen Gesellschaft und erfasst Unternehmen, die niemand als Immobiliengesellschaft im Rechtssinn verstand.

Art. 4 Abs. 1 Bst. d des Vorentwurfs erklärt den Anteilserwerb an einer juristischen Person zum Grundstückerwerb, wenn deren Aktiven nach Verkehrswert zu mehr als einem Drittel aus Schweizer Grundstücken bestehen und die Person im Ausland dadurch eine beherrschende Stellung erhält oder verstärkt. Ein Beispiel macht die Verschiebung greifbar. Ein ausländischer Finanzinvestor kauft 60 Prozent an einer Schweizer Industrieholding, deren Werke, Lager und Verwaltungsgebäude nach Verkehrswert gut die Hälfte der Aktiven ausmachen. Heute ist das eine bewilligungsfreie Unternehmensübernahme. Künftig ist es ein Grundstückerwerb im Sinne von Bst. d, mit allem, was daran hängt: Bewilligungsgesuch, kantonale Behörde, Vorbehalt auf den Vollzug. Bleibt die Bewilligung aus, ist der Anteilserwerb ohne sie unwirksam und wird nichtig (Art. 26 BewG).

Der Vorentwurf arbeitet mit zwei Dritteln, die nichts miteinander zu tun haben. Das eine misst die Zielgesellschaft: mehr als ein Drittel Immobilienaktiven (Art. 4 Abs. 1 Bst. d). Das andere misst den Käufer: die beherrschende Stellung nach Art. 6 BewG, vereinfacht mehr als ein Drittel von Kapital oder Stimmen. Beide Schwellen müssen zusammenkommen. Und die Kontrolle zählt nicht nur einzeln, denn Art. 6 BewG rechnet die Stimmen mehrerer gemeinsam handelnder Personen im Ausland zusammen. Ein Klub ausländischer Co-Investoren reisst die Schwelle auch dann, wenn keiner allein über einem Drittel liegt.

Die zweite Bresche betrifft die Betriebsimmobilie selbst. Mit der Aufhebung von Art. 2 Abs. 2 und 3 BewG verschwindet die heutige Bewilligungsfreiheit; an ihre Stelle tritt die engere Ausnahme des Art. 6a des Vorentwurfs. Befreit ist nur noch, wer das Grundstück als eigene ständige Betriebsstätte für sein Gewerbe nutzt. Die Kapitalanlage in vermietete Geschäftsflächen ist damit nicht mehr ausgenommen. Wer sich auf die Ausnahme beruft, trägt deren Nachweis: Die Behörde kann die Bewilligungsfreiheit später widerrufen und die Bewilligungspflicht nachträglich feststellen, wenn die Voraussetzungen fehlten (Art. 25 Abs. 1bis des Vorentwurfs). Wer die Eigennutzung aufgibt, muss die Liegenschaft innert zweier Jahre veräussern (Art. 6a Abs. 3); wer diese Veräusserungspflicht vorsätzlich missachtet, riskiert Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren (Art. 30 Abs. 1).

Eine dritte Front öffnet die Umnutzung. Art. 4 Abs. 1 Bst. h des Vorentwurfs behandelt den Wechsel eines Grundstücks von betrieblichen zu Wohnzwecken neu selbst als Erwerb; nach Art. 19a setzt die Baubewilligungsbehörde das Verfahren aus, wenn sie eine Person im Ausland nicht ausschliessen kann, bis die Bewilligung oder eine Feststellung vorliegt. Wer ein Bürogebäude in Wohnungen umbauen will, prüft künftig zuerst die eigene Erwerbsberechtigung, bevor der Bagger kommt.

Was ein übersehener Bewilligungsfall kostet, steht unverändert in Art. 25–27 BewG. Das Rechtsgeschäft ist nichtig. Die Behörde verfügt die Wiederherstellung des ursprünglichen Zustands oder den freihändigen Verkauf beziehungsweise die Versteigerung der Liegenschaft. Der Erwerber erhält nur seine Gestehungskosten zurück, während ein Mehrerlös dem Kanton zufällt (Art. 27 Abs. 2 BewG). Beseitigen kann die Behörde den rechtswidrigen Zustand noch zehn Jahre nach dem Erwerb (Art. 27 Abs. 4 BewG); das Risiko endet nicht mit dem Vollzug.

Für kotierte Vehikel zieht der Vorentwurf eine eigene Kontrolllinie ein. Art. 19b verpflichtet die Börsenteilnehmer, Aufträge auf die Tatbestände von Art. 4 Abs. 1 Bst. c, c^bis, d und e zu prüfen und die Ausführung zu verweigern, solange der Erwerber keine Bewilligung oder Feststellungsverfügung vorlegt; bei Verletzung droht Busse bis 250 000 Franken bei Vorsatz und bis 150 000 Franken bei Fahrlässigkeit (Art. 28a). Die Klammer reicht bis in die Fondsdokumentation, denn Immobilienfonds, Immobilien-SICAV und L-QIF müssen bewilligungspflichtige Personen im Ausland künftig vom Anlegerkreis ausschliessen (Art. 67a, 71a und 118j KAG). Die Branche liest darin ein Geschäftsmodellrisiko. Kotierte Immobilienvehikel stehen nach Einschätzung der Swiss Finance & Property Group vor einer Frage der Kapitalmarktfähigkeit; als Extremszenario steht die Dekotierung der Immobilienaktien im Raum.

Für laufende Transaktionen sitzt die Schärfe in der Übergangsbestimmung. Ziff. III Abs. 1 des Vorentwurfs erklärt die neue Ordnung auch auf Rechtsgeschäfte für anwendbar, die vor dem Inkrafttreten abgeschlossen, aber noch nicht vollzogen sind. Ein heute unterzeichneter Share Deal, dessen Vollzug über das Inkrafttreten hinausreicht, kann zwischen Signing und Closing bewilligungspflichtig werden. Das verschiebt die Arbeit nach vorn.

Im Vertrag heisst das konkret dreierlei. Erstens eine Zusicherung des Verkäufers zum Verkehrswertanteil der Schweizer Liegenschaften an den Aktiven, mit Stichtag und Bewertungsmassstab. Zweitens eine aufschiebende Bedingung, die den Vollzug an die Bewilligung oder eine Feststellungsverfügung knüpft, mit Frist und Rücktrittsrecht für den Fall, dass die Behörde bis zum Long-Stop-Date nicht entscheidet. Drittens eine Klausel zu Kostentragung und Mitwirkung im Bewilligungsverfahren. Eine pauschale Lex-Koller-Zusicherung im Anhang trägt diese Last nicht mehr.

Die Kritik ist laut und nicht unbegründet. Die NZZ nennt die Vorlage ein «Bürokratiemonster ohne praktischen Nutzen»; die Swiss Finance & Property Group hält den Einbezug indirekter Anlagen für überflüssig, weil das Revisionsziel bei solchen Vehikeln bereits weitgehend erreicht sei: Investitionsentscheide und Governance lägen bei schweizerisch regulierten Institutionen, ausländische Anleger hielten wirtschaftliche Beteiligungen ohne direkten Zugriff auf die Grundstücke. Beides kann zutreffen und nimmt der Aufgabe dieser Woche nichts. Bekannt sind der Wortlaut und die Frist: Stellungnahmen sind bis zum 15. Juli 2026 einzureichen, es bleiben gut vier Wochen. Offen ist, ob der Drittels-Aktiventest des Art. 4 Abs. 1 Bst. d und die Börsenteilnehmer-Prüfung des Art. 19b dem Widerstand der Immobilienwirtschaft standhalten. Das entscheidet nicht die Vernehmlassung, sondern die Botschaft, die der Bundesrat danach mit dem definitiven Text vorlegt; das Gesetz untersteht zudem dem fakultativen Referendum (Ziff. IV). Bis dahin gehört dreierlei auf die Liste der Rechtsabteilung: die Pipeline auf Schweizer Zielgesellschaften mit hohem Liegenschaftenanteil durchsehen, jede bestehende Geschäftsimmobilien-Struktur auf die Eigennutzungshürde des Art. 6a prüfen und die Übergangsregel in die Zeitachse jedes Signing-Closing-Deals einrechnen. Wer betroffen ist, nutzt die Vernehmlassung, solange sie offen ist.