Am 30. Juni 2026 lief die Zielvorgabe der Richtlinie (EU) 2022/2381 ab: 40 Prozent der nicht geschäftsführenden Verwaltungsratssitze für das unterrepräsentierte Geschlecht oder 33 Prozent aller Sitze (Art. 5 Abs. 1 lit. a und b). Erfasst ist nach Art. 3 Nr. 1, wer zwei Merkmale kumulativ erfüllt: Sitz in einem Mitgliedstaat und Zulassung der Aktien zu einem geregelten Markt. Der Konzernsitz kommt in der Norm nicht vor. Die Frist läuft deshalb nicht gegen Ihre Holding in Zug, sondern einzeln gegen jede EU-inkorporierte, EU-kotierte Gruppengesellschaft.

Welche Variante gilt, bestimmt der Sitzstaat, nicht die Gesellschaft. Gerechnet wird nach dem Anhang, und der deckelt bei 49 Prozent: Ein Gremium mit sechs nicht geschäftsführenden Mitgliedern erfüllt die 40-Prozent-Variante mit zwei Sitzen, nicht mit drei; bei sieben sind es drei. Unter der KMU-Schwelle von Art. 3 Nr. 8 (weniger als 250 Beschäftigte und höchstens 50 Millionen Euro Umsatz oder 43 Millionen Euro Bilanzsumme) greift die Richtlinie nach Art. 2 gar nicht. Ob dabei die Kennzahlen einer ausserhalb der EU sitzenden Konzernmutter mitzählen, sagt Art. 3 Nr. 8 nicht — die Norm misst nur die einzelne Gesellschaft, eine Konsolidierungspflicht auf Konzernebene steht nicht im Text. Für die Praxis heisst das: die KMU-Prüfung läuft auf Ebene der EU-Tochter, nicht auf Ebene der Gruppe.

Die verbreitete Lesart, die Richtlinie büsse das Verfehlen der Quote, steht so nicht im Text. Art. 8 Abs. 1 knüpft die Sanktionen an Verstösse gegen Art. 5 Abs. 2, Art. 6 und Art. 7; Art. 5 Abs. 1 nennt er nicht. Der Weg dorthin führt über Art. 6 Abs. 1, der nur für Gesellschaften gilt, die die Zielvorgabe verfehlt haben. Sie müssen das Auswahlverfahren umstellen, bei gleicher Qualifikation dem unterrepräsentierten Geschlecht den Vorzug geben (Art. 6 Abs. 2) und dem in Betracht gezogenen Bewerber auf Verlangen den Qualifikationsvergleich offenlegen (Art. 6 Abs. 3). Macht dieser die gleiche Qualifikation glaubhaft, trägt die Gesellschaft den Beweis, nicht gegen Art. 6 Abs. 2 verstossen zu haben (Art. 6 Abs. 4). Daran hängen Geldbusse und, wo das nationale Recht sie vorsieht, die gerichtliche Aufhebung der Bestellung.

Ob dieser Strang überhaupt anläuft, entscheidet ebenfalls der Sitzstaat — aber nicht nach Belieben. Art. 12 erlaubt die Aussetzung von Art. 6 und, soweit einschlägig, Art. 5 Abs. 2 nur, wenn der Staat am 27. Dezember 2022 bereits die 30/25-Prozent-Schwelle erreicht hatte oder eine gleichwertige verbindliche nationale Quotenregelung mit Sanktionsmechanismus besass (Art. 12 Abs. 1 lit. a und b); dann gelten die Zielvorgaben des Art. 5 Abs. 1 dort als erfüllt. Deutschland hat ausgesetzt und stützt sich auf FüPoG und FüPoG II. Irland nicht: Die European Union (Gender Balance on Boards of Certain Companies) Regulations 2025, S.I. No. 215 of 2025, gelten seit dem 29. Mai 2025 mit dem vollen Auswahlregime, und ab dem 1. Dezember 2027 kann der zuständige Minister die Namen säumiger Gesellschaften veröffentlichen. Für die deutsche und die irische Tochter derselben Schweizer Gruppe fällt die Prüfung damit unterschiedlich aus.

Die Muttergesellschaft nimmt ihnen nichts ab. Art. 734f OR gibt ihr einen Richtwert von 30 Prozent und bei Unterschreitung eine Begründungspflicht im Vergütungsbericht, erstmals für das Geschäftsjahr 2026; Busse und Wahlungültigkeit kennt die Norm nicht. Beide Regime messen den Verwaltungsrat der einzelnen Gesellschaft, und ein Konzerndurchschnitt beantwortet keines von beiden. Listen Sie deshalb jede Gruppengesellschaft mit Sitz in einem Mitgliedstaat und Aktien an einem geregelten Markt auf, klären Sie je Sitzstaat Variante und Aussetzung, und nehmen Sie das Ergebnis in die nächste Verwaltungsratserneuerung mit.

Bekannt ist die Lage dort, wo umgesetzt oder ausgesetzt wurde. Offen ist sie, wo beides fehlt: Am 31. Januar 2025 richtete die Kommission Aufforderungsschreiben an 17 Mitgliedstaaten, elf ohne und sechs mit nur teilweiser Umsetzungsmitteilung, darunter Österreich, die Niederlande und Luxemburg. Unmittelbar gegen eine private Gesellschaft wirkt die Richtlinie nicht (EuGH, C-91/92, Faccini Dori). Was dort gilt, wird der Umsetzungsbericht der Mitgliedstaaten nach Art. 13 Abs. 1 zeigen, fällig am 29. Dezember 2027.