Aufgeschoben ist nicht aufgehoben: Was «Stop-the-clock» an Ihrer Sorgfaltspflicht nicht ändert
Die «Stop-the-clock»-Richtlinie (EU) 2025/794 und die Omnibus-I-Änderung (EU) 2026/470 verschieben die CSRD- und CSDDD-Fristen und schneiden den Anwendungsbereich, doch die materielle Sorgfaltspflicht nach Art. 8 CSDDD bleibt — und die Schweizer Pflichten nach Art. 964j–l OR kannten nie einen Aufschub. Wer sein Programm jetzt pausiert, baut es 2028 unter Frist neu auf.
Dr. iur. Servatius von Tatzenberg
Die Versuchung dieses Sommers ist, den Rückzug der EU als Erlaubnis zu lesen, das eigene Sorgfaltsprogramm einzumotten. Zwei Rechtsakte haben sich bewegt: Die «Stop-the-clock»-Richtlinie (Richtlinie (EU) 2025/794) verschob die Fristen von CSRD und CSDDD, die Omnibus-I-Änderung (Richtlinie (EU) 2026/470, seit dem 18. März 2026 in Kraft) schnitt den Anwendungsbereich der CSDDD um rund 70 Prozent zurück. Verschoben hat sich die Frist, nicht die materielle Sorgfaltspflicht — und für Schweizer Adressaten zwei Pflichten, die nie einen Stop-Knopf hatten.
Die CSDDD (Richtlinie (EU) 2024/1760) erfasst nach der Verschlankung nur noch Unternehmen mit über 5 000 Beschäftigten und 1,5 Milliarden Euro Umsatz, mit Umsetzung bis zum 26. Juli 2028 und Anwendung ab dem 26. Juli 2029 (Clifford Chance-Übersicht). Den Kern aber liessen Rat und Parlament stehen: die risikobasierte Sorgfalt über die gesamte Wertschöpfungskette nach Art. 8 CSDDD, nicht bloss über die direkten Geschäftspartner. Für die rund 2 900 noch erfassten Unternehmen ist die Pflicht zeitlich gestreckt, inhaltlich die alte. Wer im Anwendungsbereich bleibt, baut dasselbe System — nur später.
Der Aufschub ist ein Baufenster, keine Ferien. Risikokartierung, Lieferantenbindung, Beschwerdemechanismus und ein prüffester Audit-Trail entstehen nicht in einem Quartal. Wer das Programm jetzt anhält und es 2028 gegen die Umsetzungsfrist neu startet, baut unter Zeitdruck, was bis dahin in Ruhe aufzusetzen wäre. Dass die Vertragskette der EU-Kunden ohnehin nicht auf Bern wartet, haben wir andernorts gezeigt («CSDDD vor NUFG»).
Für Schweizer Unternehmen liegt die eigentliche Falle näher. Art. 964j–964l OR — Sorgfalt für Zinn, Tantal, Wolfram und Gold aus Konfliktgebieten sowie für Kinderarbeit — kannte nie einen Aufschub; die Pflicht gilt seit dem Geschäftsjahr 2023, und die unabhängige Prüfung nach Art. 964k Abs. 3 OR läuft. Auch der Bericht über nichtfinanzielle Belange nach Art. 964a OR bleibt unberührt. Wer sein «Nachhaltigkeitsprogramm» anhält, weil Brüssel bremst, verwechselt die Brüsseler Prüffrist mit der Berner. Die Berner ist längst verstrichen.
Für Montag heisst das: nichts abbauen, sondern trennen. Halten Sie fest, welche Pflichten der EU-Aufschub überhaupt berührt — die Sorgfalt nach Art. 964j OR gehört nicht dazu — und halten Sie den Audit-Trail für den Aufbau bis 2028 warm. Offen ist allein der Schweizer Fahrplan: Der Bundesrat hat die Vernehmlassung zum NUFG lanciert; sie endete am 9. Juli 2026. Die Botschaft dürfte gegen Jahresende folgen. Ob sie die an Omnibus angelehnte Schwelle hält und vor der CSDDD-Umsetzung vom 26. Juli 2028 ins Parlament kommt, entscheidet, ob Schweizer Grosskonzerne einem Regime gegenüberstehen oder zweien.