Der Bundesrat hat seine Botschaft zur BankG-Revision am 22. April 2026 vorgelegt — mit drei gleichgewichtigen Massnahmen: 20 Milliarden US-Dollar zusätzliches CET1-Kapital für UBS auf Muttergesellschaftsebene (Basel III, nach IFRS ausgewiesen), ein Senior-Manager-Regime, das auf namentlich unterzeichneten Pflichtenübersichten beruht, sowie eine FINMA-Bussenkompetenz, auf die die Behörde seit drei Jahren hingewiesen hat. Der Verwaltungsrat ist nicht mehr bloss Adressat des Dokuments — er ist nun ausdrücklich Partei darin.

Die Revision ist im Kern eine Neuverteilung vertraglicher Risiken nach Bundesrecht, verpackt in ein bankstabilitätspolitisches Gesetz. Der Bundesrat, der zwei Jahre lang um die Aufarbeitung der Credit-Suisse-Rettung herum formuliert hat, schreibt kein neues Gesetz; er ändert das BankG mit Ausnahmebestimmungen, die den Empfehlungen des PUK-Berichts vom Dezember 2023 folgen. Die aufschlussreichere Formulierungsentscheidung ist das, was die Botschaft weglässt: Der Bonus-Clawback bleibt auf der Ebene der Vergütungsverordnung und der FINMA-Rundschreiben verankert — nicht im Gesetz selbst. Der Disziplinierungshebel ist struktureller, nicht finanzieller Natur.

Die drei Massnahmen

1. Kapital. Art. 9 BankG, neu gefasst in Abstimmung mit der ab 1. Januar 2027 geltenden Eigenmittelverordnung, verpflichtet systemrelevante Banken, Beteiligungen an ausländischen Konzerneinheiten zu hundert Prozent mit hartem Kernkapital zu unterlegen. Vollständiger CET1-Abzug, keine AT1-Substitution. Das Eidgenössische Finanzdepartement schätzt, dass die Änderung UBS AG zur Haltung von rund 20 Milliarden US-Dollar zusätzlichem CET1 auf Muttergesellschaftsebene zwingt, gestaffelt über eine siebenjährige Übergangsphase. UBS bezifferte in seiner Stellungnahme vom 22. April 2026 die gesamte marginale CET1-Belastung — einschliesslich der Überreste aus der Credit-Suisse-Integration — auf rund 37 Milliarden US-Dollar, bei annualisierten Kapitalkosten von etwa 3 Milliarden US-Dollar. Beide Zahlen stützen sich auf die UBS-Bilanz per 31. Dezember 2025 nach IFRS und sind nicht unabhängig geprüft worden.

2. Verantwortlichkeit. Das Senior-Manager-Regime übernimmt das britische und europäische Modell in abgemilderter Form. Jede Führungskraft unterzeichnet eine Pflichtenübersicht (Statement of Responsibilities); das Institut führt eine Verantwortlichkeitskarte (Management Responsibilities Map). Die gesetzliche Fassung ist enger als das britische SMCR — sie erfasst den Verwaltungsratspräsidenten, die Mitglieder der Geschäftsleitung sowie Personen, die Schlüsselfunktionen ohne formellen Leitungstitel bekleiden. Die Botschaft überlässt die Definition des Perimeters der Schlüsselfunktion der FINMA. Ob FINMA diesen Perimeter durch ein Rundschreiben vor dem ersten Enforcement-Entscheid absteckt oder fallweise in Verfahren bestimmt, wird entscheiden, wie weit das Regime in der Praxis greift.

3. Aufsicht. FINMA erhält drei neue Instrumente: eine Bussenkompetenz (Geldsanktionen administrativer Natur, primär gegenüber Instituten), eine Frühinterventionskompetenz, die vor dem Eintreten einer Stabilitätsgefährdung ansetzt, sowie eine aktive Kommunikationskompetenz — eine gesetzliche Ermächtigung zur Veröffentlichung abgeschlossener Verfahren. Das dritte Instrument ist das unscheinbarste und hat die grösste Reichweite. Ein öffentlich zugänglicher FINMA-Enforcement-Entscheid berührt Offenlegungspflichten und Gegenparteiverträge bei jedem beaufsichtigten Institut — nicht nur bei dem darin namentlich genannten.

Was der Verwaltungsrat künftig unterzeichnet

Das geltende BankG legt dem Verwaltungsrat durch Art. 3 (Bewilligungsvoraussetzungen) und die Anforderung der Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit bereits organisatorische Pflichten auf. Die Revision verschiebt diese Pflichten nicht — sie gibt ihnen eine neue Grundlage. Derselbe Verwaltungsrat unterzeichnet nun eine Pflichtenübersicht, die gegen eine veröffentlichte Verantwortlichkeitskarte abgeglichen wird, und künftige FINMA-Enforcement-Entscheide werden die natürlichen Personen, die jede Funktion innehaben, namentlich nennen.

Daraus ergeben sich zwei operative Konsequenzen. Das Senior-Manager-Regime erfasst Delegationen nur insoweit, als sie in der Karte dokumentiert sind; eine undokumentierte Übergabe einer Schlüsselfunktion überträgt die Verantwortung im Sinne des BankG nicht. Und Risikoausschussprotokolle, die eine unbehandelte Gefahr festhalten, können in einem späteren FINMA-Entscheid nach Art. 33 FINMAG gegen die Person, die die benannte Funktion innehatte, als Beweismittel herangezogen werden. Das Berufsverbot nach Art. 33 FINMAG ergeht durch FINMA-Verfügung, die beim Bundesverwaltungsgericht angefochten werden kann; die Sanktion ist administrativer, nicht strafrechtlicher Natur — sie beendet jedoch die beaufsichtigte Karriere der betroffenen Person. Die D&O-Versicherung müsste einspringen, doch aus der Vernehmlassungsphase liegen noch keine öffentlich zugänglichen Prämiendaten vor — die Anhörung betraf das Gesetz, nicht seine Versicherbarkeit.

Wo die FINMA-Kompetenzen verankert sind

Der Bundesrat hätte die Bussenkompetenz über das FINMAG (Art. 36 ff.) einführen und das BankG unberührt lassen können. Er hat sich anders entschieden. Die Bussenkompetenz ist im BankG selbst verankert, weil die Sanktionen Institute treffen, deren Bewilligung dort geregelt ist. Damit liegen Bewilligung und Sanktion im selben Gesetz — eine im schweizerischen Recht ungewöhnliche Systematik.

Die aktive Kommunikationskompetenz ist als Gegenregel zur aufsichtsrechtlichen Schweigepflicht nach Art. 14 FINMAG formuliert. Die Botschaft begrenzt die neue Befugnis auf abgeschlossene Verfahren und verpflichtet FINMA zur Verhältnismässigkeitsprüfung. Das erste Urteil des Bundesverwaltungsgerichts zur Bedeutung von «abgeschlossen» wird den praktischen Anwendungsbereich bestimmen; bis dahin wird FINMAs erste Veröffentlichung unter der neuen Kompetenz dem Markt zeigen, wie die Behörde sie selbst versteht. Dieselbe Auslegungsfrage ist auch in den AT1-Verfahren virulent, die derzeit beim Bundesgericht anhängig sind, wo FINMA und UBS das Urteil des Bundesverwaltungsgerichts vom Oktober 2025 zum AT1-Abschreiber anfechten. Die Botschaft hat die AT1-Reform bewusst ausgeklammert — in Erwartung der Entwicklung internationaler Standards.

Was die offenen Fragen klärt

Bei der Kapitalmassnahme ist die Botschaft eindeutig. UBS argumentiert, dass 20 Milliarden US-Dollar auf Muttergesellschaftsebene das systemische Risiko der Schweiz dem inländischen Steuerzahler in Rechnung stellen, ohne die im FINMA-genehmigten Sanierungs- und Abwicklungsplan bereits verankerte Abwicklungsfähigkeit anzurechnen. UBS stand in der Vernehmlassung nicht allein: Kantone, Parteien und Branchenverbände lehnten die Kapitalmassnahme mit Verweis auf den Swiss Finish und Wettbewerbsnachteile mehrheitlich ab, wie die Analyse von Homburger dokumentiert. Die Antwort des Bundesrats: Doppelhebel ist ein Strukturdefekt, den die Schweiz intern bereits 2012 erkannt hat, und eine siebenjährige Übergangsfrist macht den Aufbau tragbar. Die schwächere Stelle ist die Zeitplanung — sieben Jahre spannen über den nächsten nationalen Wahlzyklus, zwei SNB-Geldpolitiküberprüfungen und mindestens eine weitere Basel-Kalibrierungsrunde.

Zwei bevorstehende Ereignisse werden zeigen, wie die Revision in der Praxis gelesen wird. Das erste ist die Abstimmung des Ständerats zur Kapitalmassnahme, die in der Herbstsession 2026 erwartet wird; die Position der kleinen Kammer wird den Verhandlungsspielraum für den Nationalrat abstecken. Das zweite ist FINMAs erster veröffentlichter Enforcement-Entscheid unter der aktiven Kommunikationskompetenz, der die behördliche Arbeitsdefinition von «abgeschlossen» festlegt, bevor ein Gericht darüber entscheidet. Beide Ereignisse werden eintreten, bevor das Bundesverwaltungsgericht zu einem der beiden Punkte Stellung genommen hat. Sie werden dem Verwaltungsrat mehr darüber sagen, was die Revision in der Praxis bedeutet, als der Schlussabsatz der Botschaft es tut.