Das Transparenzregister kommt — und ersetzt die GwG-Sorgfalt gerade nicht
Das TJPG macht die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten ab Mitte 2026 zur stehenden Pflicht jeder AG und GmbH — und zwingt GwG-Finanzintermediäre, ihre Sorgfaltsfeststellung laufend gegen das staatliche Register abzugleichen und Unstimmigkeiten binnen 30 Tagen zu melden. Eine Richtigkeitsvermutung hat das Parlament abgelehnt.
Casimir von Firn, MLaw
Das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (TJPG) hat die Schlussabstimmung am 26. September 2025 passiert, die fakultative Referendumsfrist lief ohne Volksbegehren ab, und der Bundesrat will es auf den 1. Juli 2026 in Kraft setzen (Curia Vista 24.046). Damit erhält jede Schweizer AG und GmbH eine stehende Pflicht: ihre wirtschaftlich berechtigten Personen feststellen, dem eidgenössischen Transparenzregister melden und laufend aktuell halten. Jeder dem GwG unterstellte Finanzintermediär muss seine eigene Sorgfaltsfeststellung künftig gegen diese staatliche Quelle abgleichen — aus der einmaligen Eröffnungsprüfung wird ein Dauerabgleich mit Melde- oder Erklärpflicht.
Meldepflichtig ist, wer — allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten — direkt oder indirekt mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen hält oder die Gesellschaft anderweitig kontrolliert: der Massstab aus Art. 2a Abs. 3 GwG, nun verankert in einem nicht öffentlichen, vom EJPD geführten Register (MLL). Lässt sich kein qualifizierender wirtschaftlich Berechtigter ermitteln, ist das oberste Mitglied des leitenden Organs zu registrieren. Änderungen sind innert eines Monats nachzutragen; die Übergangsfrist für die Erstmeldung bestehender Gesellschaften richtet sich nach Revisionspflicht und allfälligen Handelsregistermutationen — der definitive Zeitplan ergibt sich aus der noch ausstehenden Transparenzregisterverordnung (TJPV) (Bratschi). Wer die Melde- oder Auskunftspflicht vorsätzlich verletzt, riskiert nach Art. 43 TJPG eine Busse bis 500 000 Franken.
Für den Finanzintermediär ist die Quelle aber kein sicherer Hafen. Er darf das Register im Rahmen seiner Sorgfaltspflichten einsehen (Art. 26 f. TJPG), bleibt aber an die Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Person nach Art. 4, 8b und 8c GwG gebunden. Eine Richtigkeitsvermutung des Registers hat das Parlament ausdrücklich abgelehnt (Beratung 24.046). Weicht der eigene Befund vom Registereintrag ab, muss der Finanzintermediär prüfen, ob Richtigkeit, Vollständigkeit oder Aktualität der wirtschaftlichen Berechtigung in Zweifel steht. Lässt sich die Abweichung nicht aufklären, meldet er die Unstimmigkeit innert 30 Tagen ans Register. Eine blosse Definitionsdifferenz — etwa wenn der Finanzintermediär unter dem GwG zusätzliche Berechtigte dokumentiert, die das TJPG nicht erfasst — begründet nach hier vertretener Auslegung noch keine meldepflichtige Unstimmigkeit; der genaue Schwellenwert hängt vom Wortlaut der TJPV ab.
Die verbreitete Lesart, ein staatliches Register liefere dem Compliance-Desk endlich eine saubere Datenquelle, greift damit zu kurz. Der Abgleich nimmt keine Arbeit ab; er überführt die punktuelle Eröffnungsprüfung in die laufende Überwachung nach Art. 6 GwG. Praktisch heisst das: vor dem Stichtag jene Beziehungen kartieren, die systematisch Abweichungen erzeugen — Holding-Ketten, Treuhand, indirekte Kontrolle. Und je Konstellation vorab festlegen, was blosse Definitionsdifferenz bleibt und was binnen 30 Tagen ans Register geht. Auf der Gesellschaftsseite gehört geklärt, wer im leitenden Organ die Meldung und die Ein-Monats-Frist verantwortet.
Fest steht der Rahmen: Pflichtenkreis, 30-Tage-Frist und Bussenrahmen sind beschlossen. Offen sind zwei Punkte. Erstens das genaue Startdatum: Branchenverbände verlangten in der Anhörung zur Verordnung den 1. Oktober statt den 1. Juli (Bratschi). Zweitens, wie streng die Zweifelsschwelle der Unstimmigkeitsmeldung in der Praxis ausfällt. Beides klärt der Inkraftsetzungsbeschluss des Bundesrats samt definitiver Transparenzregisterverordnung (TJPV).