Il 12 maggio 2026 la FINMA ha aperto una consultazione sulla revisione parziale dell’Ordinanza sul riciclaggio di denaro (GwV-FINMA). I commenti devono pervenire entro il 9 giugno 2026; l’entrata in vigore è prevista per il 1° gennaio 2027, contestualmente all’aggiornamento dei pertinenti standard autoregolatori, tra cui la CDB 20. Tre delle disposizioni proposte, lette congiuntamente, realizzano qualcosa che la FINMA stessa definisce codificazione: impongono all’intermediario finanziario di produrre la catena documentale, anziché fare affidamento sulle dichiarazioni del cliente e attendere che il regolatore le confuti.

La motivazione dichiarata dalla FINMA indica tre fattori: le modifiche al Geldwäschereigesetz (GwG), l’attuazione delle raccomandazioni del GAFI derivanti dall’ultimo Mutual Evaluation Report della Svizzera e la “Kodifizierung der aktuell geltenden Aufsichtspraxis” — la codificazione della prassi di vigilanza già in vigore. È il terzo fattore quello operativamente rilevante. Le aspettative che il regolatore ha finora fatto valere in via di vigilanza trovano ora collocazione nel testo dell’ordinanza, eliminando così la difesa basata sulla sorpresa per il futuro convenuto.

1. Titolarità e controllo. Il nuovo testo impone all’intermediario finanziario di essere in grado di ricostruire la struttura di titolarità e controllo della controparte. Lo standard è documentale: l’intermediario deve produrre la catena su richiesta, senza potersi limitare alle dichiarazioni del cliente. La dichiarazione Modulo A rimane un passaggio necessario; il nuovo testo aggiunge un autonomo obbligo di ricostruzione che si affianca ad essa. La ricostruzione si estende ai sottoconti che la controparte mantiene per i propri clienti: l’intermediario è tenuto alla medesima documentazione anche per il livello sottostante.

2. Sanzioni ed embarghi. La revisione introduce una disposizione espressa che impone misure organizzative volte a prevenire violazioni delle misure coercitive ai sensi della legge sugli embarghi (EmbG). I principi generali di gestione del rischio coprivano già il controllo delle sanzioni; la modifica rileva per le sue conseguenze sul piano del contenzioso. Una corrispondenza con liste di sanzioni riconducibile a un controllo assente diventa violazione di uno specifico articolo dell’ordinanza, non più di un’aspettativa implicita. L’argomento difensivo «abbiamo effettuato lo screening secondo gli standard di settore» perde il suo ancoraggio quando è l’ordinanza stessa a prescrivere lo standard.

3. Banca corrispondente tramite conti di transito. L’intermediario può eseguire pagamenti per conto dei clienti della controparte attraverso strutture pass-through o payable-through. La condizione operativa è che la controparte sia in grado di fornire su richiesta le informazioni sui clienti sottostanti. La disposizione è formulata come condizione preliminare, non come rimedio ex post. Il modello di due diligence retrospettiva — eseguire il bonifico e raccogliere il fascicolo in un secondo momento — non è più conforme. L’intermediario che esegue il pagamento senza avere già in mano il fascicolo ha già violato l’obbligo.

Codificazione. Nel comunicato stampa, la FINMA descrive la revisione come la trasposizione della prassi di vigilanza esistente nel testo dell’ordinanza. Il regolatore non sta annunciando nuova legge; sta convertendo aspettative già applicate in obblighi nominati dell’ordinanza. Il difensore che in un successivo procedimento sostenesse che lo standard di ricostruzione documentale era inatteso si troverebbe ad argomentare contro la stessa qualificazione pubblicata dal regolatore.

Due ulteriori modifiche meritano una menzione ciascuna. La revisione abroga l’ormai obsoleta esenzione per i pagamenti con il Liechtenstein — una disposizione resa superflua dai sistemi di pagamento con codice QR introdotti nel 2020, che trasmettono già per intero i dati di pagamento attorno ai quali era stata concepita. La consultazione estende inoltre il campo di applicazione dell’ordinanza ai prestatori di servizi su attivi digitali, un’espansione silenziosa ma di rilievo. Fincrime Central sottolinea la responsabilità dell’alta direzione e la prospettiva di ispezioni in loco più frequenti nel nuovo regime; GRC Report si concentra sugli obblighi in materia di titolarità effettiva e banca corrispondente.

Per il consulente legale interno, il briefing al CFO si riassume in tre frasi. Il meccanismo è uno spostamento dell’onere documentale: l’intermediario finanziario deve ora produrre, su richiesta, la catena della titolarità effettiva, la prova dello screening sulle sanzioni e le informazioni contestuali sul cliente per qualsiasi pagamento pass-through. Il costo risiede nella remediation KYC, nei programmi di completamento dei fascicoli e nel budget per gli audit in previsione del primo controllo FINMA nel nuovo regime, operativo dal 1° gennaio 2027 contestualmente agli aggiornamenti dei pertinenti framework autoregolatori. Il testo in consultazione non si pronuncia sul punto se l’onere documentale si applichi anche al responsabile individuale oltre che all’istituzione, lasciando aperta la questione della responsabilità individuale al primo procedimento di enforcement ai sensi del nuovo testo.

La FINMA dispone già del divieto professionale ai sensi dell’art. 33 FINMAG per escludere persone fisiche dalle funzioni dirigenziali, e finora lo ha applicato con parsimonia. La GwV-FINMA rivista codifica l’obbligo istituzionale senza estendere la violazione operativa a una persona fisica nominata; se la FINMA ricorrerà all’art. 33 unitamente a una sanzione istituzionale nel primo procedimento ai sensi del nuovo testo determinerà la portata pratica della norma. Tale procedimento difficilmente emergerà prima della fine del 2027, allorché un ciclo di audit della tornata 2027 produrrà un fascicolo idoneo a un procedimento. Nel frattempo, il periodo di consultazione — che si chiude il 9 giugno — è l’unico forum per circoscrivere la portata dell’ordinanza.