Il 22 aprile 2026 il Consiglio federale ha adottato il messaggio concernente la revisione della legge bancaria. Per quanto riguarda il disegno di legge stesso, esso prevede un solo nuovo obbligo: le banche di rilevanza sistemica devono coprire integralmente le loro partecipazioni in filiazioni finanziarie estere con capitale primario di classe 1 (CET1). Tutto il resto che era sul tavolo dopo il crollo del Credit Suisse rimane per ora fuori: il regime di responsabilità individuale, la restituzione dei bonus, l’intervento precoce, il diritto di risanamento. La FINMA ha accolto con favore il disegno lo stesso giorno e, nel medesimo comunicato, ha indicato ciò che a suo avviso manca.

La misura sul capitale è una richiesta di vecchia data e colpisce praticamente solo UBS. Essa pone fine al double leverage, con cui la grande banca copriva finora con CET1 solo circa la metà delle proprie filiazioni estere — un’abolizione che la FINMA definisce «raccomandata per la seconda volta dopo il 2012». UBS quantifica il fabbisogno aggiuntivo in circa 37 miliardi di dollari statunitensi; la cifra proviene da calcoli propri. Il Dipartimento federale delle finanze ritiene che l’effettivo fabbisogno supplementare sia sensibilmente inferiore. Il periodo transitorio è di sette anni; l’Ordinanza sui fondi propri entrerà in vigore per la maggior parte il 1° gennaio 2027 — la disposizione più severa in materia di software solo il 1° gennaio 2029.

Chi si ferma al titolo «FINMA approva» accredita un consenso più limitato di quanto suoni. L’autorità scrive nello stesso comunicato che il disegno di legge per il rafforzamento della base patrimoniale è «solo uno dei molti elementi». La FINMA richiede quattro strumenti: un regime di responsabilità individuale, la competenza a irrogare sanzioni pecuniarie, la facoltà legale di comunicare attivamente su procedimenti conclusi e la possibilità di intervenire prima. Nessuno di essi figura nel messaggio. La FINMA chiede che le misure proposte nel documento di orientamento del Consiglio federale siano attuate «nella loro interezza».

Cosa c’è al loro posto oggi

Il regime di responsabilità individuale punta a vincolare singoli dirigenti, per nome, a responsabilità definite. La legge bancaria conosce oggi, a tale riguardo, soltanto la garanzia per un’attività irreprensibile (Art. 3 cpv. 2 lett. c BankG). Questa garanzia riguarda l’istituto e i suoi organi nella loro qualità collettiva. Non attribuisce a nessuna persona nominata una responsabilità propria e delimitata. È questa attribuzione personalizzata che la FINMA vuole. Il diritto vigente non la prevede.

La lacuna è ancora più evidente in materia di competenza sanzionatoria. La FINMA può oggi confiscare i proventi conseguiti illecitamente (Art. 35 FINMAG) e rendere pubblica la propria decisione (Art. 34 FINMAG). Non può invece irrogare una sanzione pecuniaria nei confronti dell’istituto stesso. La sanzione richiesta sarebbe una pena di diritto amministrativo con effetto deterrente, che il diritto vigente nega all’autorità di vigilanza. Un’infrazione rimane quindi senza conseguenze finanziarie per l’istituto quando non ha generato utili.

La comunicazione attiva su procedimenti conclusi si scontra oggi con il segreto d’ufficio in materia di vigilanza. L’intervento precoce mira ad agire prima che scatti il diritto di risanamento, il quale si applica soltanto in caso di insolvenza imminente (Art. 25 e segg. BankG). Anche le remunerazioni restano per ora invariate: in linea di principio la legge consente la restituzione solo quando una banca di rilevanza sistemica riceve sostegno statale (Art. 10a BankG). Un regime generale di clawback e trattenuta dei compensi, indipendente dall’aiuto statale, appartiene al pacchetto rinviato. Il diritto di risanamento è rimasto inapplicato nel marzo 2023 — e tale rimane.

La questione patrimoniale raccoglie il consenso più ampio perché riguarda praticamente una sola banca e si ricollega direttamente alla lezione di marzo 2023; per questo viene prima. I quattro strumenti, invece, toccano la governance, le remunerazioni e la prassi sanzionatoria, e sono stati controversi nella procedura di consultazione. Rinviandoli a un secondo disegno di legge, il Consiglio federale guadagna tempo — accettando il rischio che la FINMA affronti la prossima crisi con gli strumenti attuali.

Cosa vincola già, cosa è ancora in divenire

Per l’ufficio legale di una banca di rilevanza sistemica, la riforma si articola a due velocità. L’obbligo patrimoniale è fissato nella sua direzione, anche se la cifra è ancora controversa: l’aumento del CET1 inizia ora, il termine di sette anni decorre dall’entrata in vigore. Gli obblighi di governance, invece, non compaiono ancora in nessun articolo di legge. Chi traccia oggi una mappa di responsabilità o inserisce clausole di clawback nei contratti di lavoro lavora su un testo che non esiste ancora. Più utile, questa settimana, è identificare quali persone sarebbero interessate da un regime di responsabilità individuale e dove una restituzione indipendente dall’aiuto statale andrebbe a incidere sui contratti esistenti — come lavoro preparatorio per la risposta alla consultazione, non come atto di implementazione.

Rimane aperto il nodo di quanto rigidamente il Consiglio federale definirà i quattro strumenti e se la competenza sanzionatoria — che il legislatore non ha mai concesso — sarà confermata. La risposta non è nel messaggio odierno, ma nell’avamprogetto posto in consultazione che il Consiglio federale ha annunciato per l’estate 2026. Il fondamento è l’Art. 52 BankG, che obbliga il Consiglio federale a riesaminare periodicamente le regole per le banche di rilevanza sistemica e a riferire al Parlamento. Il disegno di legge odierno è la risposta al rapporto del 10 aprile 2024; quale parte dell’elenco della FINMA seguirà lo si vedrà solo con il prossimo testo. È su quello che dovrebbe concentrarsi la risposta dell’ufficio legale, non sul messaggio di oggi.