Il 30 giugno 2026 è scaduto l’obiettivo della direttiva (UE) 2022/2381: il 40 per cento dei seggi non esecutivi del consiglio di amministrazione riservato al genere sottorappresentato, oppure il 33 per cento di tutti i seggi (art. 5, par. 1, lett. a e b). Ai sensi dell’art. 3, punto 1, rientra nel campo di applicazione chi soddisfa cumulativamente due requisiti: la sede in uno Stato membro e l’ammissione delle azioni alla negoziazione in un mercato regolamentato. La sede del gruppo non compare nella norma. Il termine non corre quindi contro la vostra holding di Zugo, bensì singolarmente contro ogni società del gruppo costituita e quotata nell’UE.

Quale variante si applichi lo decide lo Stato di sede, non la società. Il calcolo segue l’allegato, che fissa un tetto al 49 per cento: un organo con sei membri non esecutivi soddisfa la variante del 40 per cento con due seggi, non con tre; con sette membri i seggi richiesti sono tre. Al di sotto della soglia PMI dell’art. 3, punto 8 (meno di 250 dipendenti e un fatturato massimo di 50 milioni di euro oppure un totale di bilancio massimo di 43 milioni di euro), la direttiva non si applica affatto, ai sensi dell’art. 2. Se in questo calcolo rilevino anche i dati di una capogruppo con sede fuori dall’UE, l’art. 3, punto 8 non lo dice — la norma misura solo la singola società, e un obbligo di consolidamento a livello di gruppo non risulta dal testo. Nella pratica ciò significa che la verifica PMI si svolge a livello della controllata UE, non a livello del gruppo.

La lettura diffusa secondo cui la direttiva sanzionerebbe il mancato raggiungimento della quota non trova riscontro nel testo. L’art. 8, par. 1 collega le sanzioni alle violazioni dell’art. 5, par. 2, dell’art. 6 e dell’art. 7; l’art. 5, par. 1 non vi compare. La via che porta alle sanzioni passa dall’art. 6, par. 1, applicabile solo alle società che non hanno raggiunto l’obiettivo. Queste devono modificare la procedura di selezione, dare la preferenza al genere sottorappresentato a parità di qualifica (art. 6, par. 2) e, su richiesta, comunicare al candidato preso in considerazione il confronto delle qualifiche (art. 6, par. 3). Se quest’ultimo rende credibile la parità di qualifica, spetta alla società provare di non aver violato l’art. 6, par. 2 (art. 6, par. 4). A ciò si collegano l’ammenda e, ove previsto dal diritto nazionale, l’annullamento giudiziale della nomina.

Se questo meccanismo scatti affatto lo decide anch’esso lo Stato di sede — ma non a discrezione. L’art. 12 consente la sospensione dell’art. 6 e, ove rilevante, dell’art. 5, par. 2, solo se lo Stato aveva già raggiunto la soglia del 30/25 per cento al 27 dicembre 2022, oppure disponeva di un regime nazionale di quote vincolante ed equivalente, corredato di un meccanismo sanzionatorio (art. 12, par. 1, lett. a e b); in tal caso gli obiettivi dell’art. 5, par. 1 si considerano ivi raggiunti. La Germania ha sospeso l’applicazione, appoggiandosi al FüPoG e al FüPoG II. L’Irlanda no: gli European Union (Gender Balance on Boards of Certain Companies) Regulations 2025, S.I. No. 215 of 2025, sono in vigore dal 29 maggio 2025 con il regime di selezione completo, e dal 1° dicembre 2027 il ministro competente potrà pubblicare i nomi delle società inadempienti. Per la controllata tedesca e quella irlandese dello stesso gruppo svizzero, la verifica dà quindi esiti diversi.

La capogruppo non solleva le controllate da questo compito. L’art. 734f CO le impone un valore indicativo del 30 per cento e, in caso di mancato raggiungimento, un obbligo di motivazione nella relazione sulle retribuzioni, per la prima volta riferito all’esercizio 2026; la norma non prevede né ammenda né nullità dell’elezione. Entrambi i regimi misurano il consiglio di amministrazione della singola società, e una media di gruppo non risponde a nessuno dei due. Elencate quindi ogni società del gruppo con sede in uno Stato membro e azioni quotate in un mercato regolamentato, chiarite per ciascuno Stato di sede la variante applicabile e l’eventuale sospensione, e portate il risultato nel prossimo rinnovo del consiglio di amministrazione.

La situazione è nota dove la direttiva è stata recepita o sospesa. Resta aperta dove manca l’una e l’altra cosa: il 31 gennaio 2025 la Commissione ha inviato lettere di costituzione in mora a 17 Stati membri, undici privi di qualsiasi notifica di recepimento e sei con notifica solo parziale, tra cui Austria, Paesi Bassi e Lussemburgo. La direttiva non produce effetti diretti nei confronti di una società privata (CGUE, C-91/92, Faccini Dori). Quale disciplina si applichi in questi casi lo mostrerà la relazione di recepimento degli Stati membri ai sensi dell’art. 13, par. 1, dovuta entro il 29 dicembre 2027.