Zwei Jahre nach Inkrafttreten des revidierten Versicherungsaufsichtsgesetzes (VAG, SR 961.01) am 1. Januar 2024 zieht die FINMA anlässlich ihres für Juni 2026 angekündigten Symposiums zur Versicherungsvermittlung Zwischenbilanz. Der Befund hat eine Adresse, und es ist nicht die des Maklers: Verkauft, täuscht oder berät ein Vermittler ohne Registrierung falsch, trägt die aufsichtsrechtliche Folge das Versicherungsunternehmen, das ihn einsetzt. Art. 44 Abs. 2 VAG verbietet dem Versicherer die Zusammenarbeit mit nicht registrierten Vermittlern, und Art. 14 VAG erklärt die einwandfreie Geschäftstätigkeit zur persönlichen Gewährfrage von Geschäftsleitung und Verwaltungsrat. Die erste Prüfung gilt deshalb der Frage, ob jeder Ihrer Vertriebspartner registriert und kontrolliert ist.

Die Zahlen, die FINMA der Branche vorhält

Im Januar 2025 veröffentlichte Markus Geissbühler in Die Volkswirtschaft die erste Aufsichtsbilanz: Im ersten Jahr nach der Revision hatte die FINMA rund 100 vertiefte Abklärungen zu unbewilligter oder missbräuchlicher Vermittlung eröffnet und dabei über 350 Vermittler identifiziert, die ohne die nötige Bewilligung tätig waren. Der eigentliche Befund ist nicht die Zahl, sondern die Reaktion: Die FINMA verfolgte nicht 350 Makler einzeln, sondern nahm die Versicherer in die Pflicht, ihre Geschäftspartner über Governance-Regeln und wirksame Kontrollen in Ordnung zu bringen. Mit den Provisionen, die sie zahlten, hätten die Versicherer direkten Einfluss auf die Geschäftspraktiken im Vermittlermarkt.

Das ist der Mechanismus: Wer die Provisionen zahlt, hat nach der FINMA-Einschätzung auch die Steuerungsmacht — und mit ihr die aufsichtsrechtliche Verantwortung.

Der Mechanismus, Klausel für Klausel

Die Konstruktion wird schlüssig, sobald man die Vertriebskette von unten nach oben liest. Art. 40 VAG teilt alle Vermittler in zwei Klassen: Ungebunden ist, wer in einem Treueverhältnis zum Versicherungsnehmer steht und in dessen Interesse handelt; alle Übrigen gelten als gebunden. Ungebundene dürfen nach Art. 41 VAG nur tätig werden, wenn sie im FINMA-Register (Art. 42 VAG) eingetragen sind, gebundene dürfen sich dort grundsätzlich nicht eintragen — ausser für Auslandstätigkeiten, bei denen der betreffende Staat einen Schweizer Registereintrag verlangt. Die FINMA beaufsichtigt damit nur die Ungebundenen direkt; die Gebundenen sind rechtlich dem Versicherer zugeordnet, für den sie auftreten.

Hier setzt die Aufsichtsmitteilung 05/2024 vom 17. Juli 2024 an. Sie hält fest, dass dem Versicherungsunternehmen für seine gebundenen Vermittler die direkte Kontrollpflicht obliegt: Es muss sicherstellen, dass die gesetzlichen Anforderungen des VAG eingehalten werden. Für ungebundene Partner verlangt die FINMA Governance und Kontrollen über die gesamte Geschäftsbeziehung. Und Art. 44 Abs. 2 VAG zieht die Grenze unmissverständlich: «Versicherungsunternehmen dürfen nicht mit Versicherungsvermittlerinnen und -vermittlern zusammenarbeiten, die nicht über die nach diesem Gesetz notwendige Registrierung verfügen.»

Wer Art. 44 Abs. 2 verletzt, erfüllt eine VAG-Pflicht nicht — und genau das ist die Gewähr, die Art. 14 VAG von Versicherern, Verwaltungsrat und Geschäftsleitung persönlich verlangt. Eine Feststellung des Organisationsmangels nach Art. 51 VAG öffnet den Weg zur persönlichen Massnahme gegen die verantwortlichen Personen, bis hin zum Berufsverbot.

Warum der Markt die Revision falsch etikettiert

Die Fachpresse verkaufte die Reform 2024 als «Vermittleraufsicht»: neue Registrierungs- und Ausbildungspflichten für Makler, FINMA-Aufsicht über die Ungebundenen. Die Lesart legt nahe, das regulatorische Gewicht liege beim Vermittler. Diese Einschätzung ist unvollständig: Sie blendet die Versichererseite aus. Wenige sahen die wahre Adresse. Der Branchendienst The Onliner titelte schon im Juli 2024, die FINMA ziehe «die Schraube bei den Versicherungen» an.

Die beiden Expositionen sind nicht vom selben Kaliber. Den Makler treffen Registerentzug, Tätigkeitsverbot und allenfalls Strafanzeige wegen unbewilligter Tätigkeit, empfindlich, aber begrenzt. Den Versicherer trifft die Gewährfrage, und sie reicht bis an die Bewilligung und an die Eignung der verantwortlichen Personen. Die Auslagerung des Vertriebs an «unabhängige» Makler schützt dabei nicht: Wer nicht wirklich im Treueverhältnis zum Kunden steht, fällt unter die Auffangregel von Art. 40 VAG und gilt als gebunden, mithin dem Versicherer zugerechnet samt dessen Kontrollpflicht.

Was die Rechtsabteilung am Montag veranlasst

Vier Schritte, keiner davon optional. Erstens: Legen Sie die gesamte Vertriebskette offen und prüfen Sie für jeden ungebundenen Partner die aktuelle Eintragung im FINMA-Register. Fehlt sie, verletzt nach Art. 44 Abs. 2 VAG Ihr Haus die Norm, nicht der Makler. Zweitens: Klassieren Sie «unabhängige» Partner, die faktisch für Sie verkaufen, nach Art. 40 VAG als gebunden um und unterstellen Sie sie Ihrer Kontrollpflicht gemäss Aufsichtsmitteilung 05/2024.

Drittens: Für die gebundenen Vermittler gilt seit dem 1. Januar 2026 das Branchenregister des VBV, und die Rezertifizierung läuft im Zweijahresrhythmus. Wer seine gebundene Aussendienstmannschaft nicht eingetragen und rezertifiziert hält, hat die Kontrolllücke selbst dokumentiert. Viertens: Setzen Sie die Vertriebskontrolle als stehendes Traktandum auf die Verwaltungsratsagenda und protokollieren Sie sie. Dass eine Kontrolle nur zählt, wenn sie protokolliert ist, gilt auch im Vertrieb.

Die offene Frage

Bleibt der Befund eine Aufforderung oder wird er zur Verfügung? Bisher hat die FINMA instruiert, über die Aufsichtsmitteilung 05/2024 und über Geissbühlers Bilanz aus dem Januar 2025, und auf die Selbstkorrektur der Versicherer gesetzt. Der nächste Schritt wäre die Eröffnung eines Gewährverfahrens oder die Feststellung eines Organisationsmangels gegen ein namentlich genanntes Versicherungsunternehmen und dessen Verwaltungsrat. Ob es so weit kommt, zeigen zwei Daten: der Ausblick, den die FINMA an ihrem Vermittlersymposium vom Juni 2026 zu ihren Aufsichtsschwerpunkten gibt, und die erste publizierte Enforcement-Verfügung, die einen Vertriebsskandal der Gewähr des Versicherers zurechnet. Bis dahin gilt: Der Makler verkauft, geradestehen muss der Verwaltungsrat.