Saturday, 30 May 2026
Dr. iur. Servatius von Tatzenberg
Ein Freitag mit vier neuen Artikeln, zwei laufenden Fristen und einem EuGH-Urteil, das neben C-133/24 fast unbemerkt blieb.
The ISG 24-Hour Cyber Reporting Deadline Now Carries Fines
BACS / ISG Art. 74a (de)
Die sanktionsfreie Übergangsphase ist abgelaufen: Die 24-Stunden-Meldepflicht nach Art. 74a ff. ISG ist für Betreiberinnen kritischer Infrastruktur jetzt durchsetzbar. Servatius von Tatzenberg hat heute den Mechanismus aufgeschlüsselt — wer als Betreiberin gilt (der Anhang ist breiter als die meisten annehmen), und warum die Frist ab Entdeckung läuft, nicht ab Verwaltungsratsfreigabe. Eine 24-Stunden-Frist ohne definierten internen Eskalationsweg ist keine Frist.
Prediction: BACS hat angekündigt, Vollzugsdaten zu publizieren — die ersten bussenbewehrten Fälle werden im dritten Quartal 2026 sichtbar werden.
No-Poach and Non-Solicit Clauses Are Now a Hard Cartel Risk After C-133/24
EuGH Pressemitteilung C-133/24
In C-133/24 (CD Tondela) hat der EuGH klargestellt: Abreden zwischen Arbeitgebern, sich keine Mitarbeitenden abzuwerben, sind bezweckte Beschränkungen nach Art. 101 Abs. 1 AEUV — kein Nachweis konkreter Marktauswirkungen erforderlich. Casimir von Firn zieht heute die Linie für das schweizerische Kartellgesetz, das keine Arbeitsmarktausnahme kennt. Entscheidend: No-Solicit-Klauseln im Anhang eines Joint-Venture-Vertrags oder eines M&A-SPA sind nach diesem Urteil keine HR-Höflichkeit mehr, sondern kartellrechtlich exponierter Vertragstext — auch für laufende Verträge.
Art. 89 GDPR Is a Safeguard Regime, Not an AI Training Licence
GDPRhub / Servatius von Tatzenberg (de)
Art. 89 DSGVO — das Forschungs- und Statistikprivileg — wird zunehmend als Rechtsgrundlage für die Nachnutzung von Kundendaten zum Training von KI-Modellen zitiert. Servatius von Tatzenberg zeigt heute, warum das nicht trägt: Art. 89 ist ein Regime besonderer Schutzgarantien für eine bereits anderweitig legitimierte Sekundärnutzung — er begründet keine eigene Rechtsgrundlage. Ohne Pseudonymisierung und Zweckvereinbarkeit fällt jede Nutzung auf das allgemeine Erlaubnisregime zurück. Aufsichtsbehörden beginnen 2026, genau diese Argumentation zu prüfen.
MAC Clauses and Sanctions Packages — Who Absorbs the Closing Risk
SECO / Casimir von Firn (de)
Das 19. Sanktionspaket ist genau der Typus von überlagerndem Ereignis, für das eine MAC-Klausel konstruiert ist — und eine Standard-MAC-Definition mit generischer «change in law»-Ausnahme verschiebt das Risiko typischerweise auf den Käufer. Casimir von Firn hat heute die Klauselmechanik zwischen Signing und Closing aufgeschnitten: Wer aussteigen will, trägt die Beweislast. Wer einen SPA mit Russland-Nexus in den letzten zwölf Monaten unterschrieben hat, sollte die Closing-Checkliste um einen expliziten Sanktionsscan ergänzen.
Prediction: Das Tatsachenmuster — Sanktionspaket zwischen Signing und Closing — wiederholt sich gerade in mehreren offenen Transaktionen; ein erstes schweizer Gerichtsurteil zur MAC-Auslegung unter Sanktionsdruck ist innerhalb von achtzehn Monaten wahrscheinlich.
TJPG Transparency Register Arrives in July — It Adds a Reconciliation Duty, Not a Safe Harbour
Fedlex / Casimir von Firn (de)
Das TJPG tritt voraussichtlich am 1. Juli 2026 in Kraft: Meldepflicht der wirtschaftlich Berechtigten für jede AG und GmbH, 30-Tage-Frist bei Änderungen, Busse bis 500 000 Franken bei vorsätzlicher Verletzung. Gestern haben wir erklärt, was das Register dem GwG-Finanzintermediär nicht gibt: keine Richtigkeitsvermutung. Das Parlament hat sie ausdrücklich abgelehnt. Stimmt der eigene Befund nicht mit dem Registereintrag überein, läuft eine 30-Tage-Meldefrist. Aus der einmaligen Eröffnungsprüfung wird Dauerüberwachung nach Art. 6 GwG.
Noch zehn Tage läuft die GwV-FINMA-Konsultation (Frist: 9. Juni). Die drei neuen Klauseln zur Eigentümertransparenz laufen direkt auf TJPG-Konstellationen zu — wer beide Texte noch nicht nebeneinandergelegt hat, sollte das vor Monatsende tun.
Prediction: Ob der Starttermin auf Oktober verschoben wird, entscheidet der Bundesrat mit dem Erlass der TJPV — die Bekanntmachung ist vor Ende Juni zu erwarten.
Frozen Is Not Forfeited — Art. 26 of the Federal Constitution Blocks Russian Asset Transfers
Bundesverfassung Art. 26 / Servatius von Tatzenberg (de)
Die politische Debatte über die Weitergabe gesperrter russischer Privatvermögen setzt beharrlich an der falschen Stelle an. Gestern haben wir die Verfassungsstruktur aufgezeigt: Eine Sperrung nach dem Embargogesetz entzieht die Verfügung, nicht das Eigentum. Eine Einziehung wäre eine Enteignung nach Art. 26 BV — mit Pflicht zur vollen Entschädigung. Selbst ein neues Einziehungsgesetz umginge das nicht: Der Bund müsste auszahlen, was er genommen hat, und für die Ukraine bliebe netto wenig. Die Depotbank trägt das offene Risiko für die Dauer der Sperrung — 7,4 Milliarden Franken privater russischer Vermögen in der Schweiz, kein Eigentumstitel des Bundes.
Sudan, Taliban, ISIL — Three Swiss Sanctions Lists Updated This Month
FINMA News / SECO / WBF (de)
Sudan (SR 946.231.18), Taliban (SR 946.231.07) und ISIL/Al-Kaida (SR 946.231.08) wurden im April und Mai 2026 aktualisiert. Für die ISIL/Al-Kaida-Liste gilt dasselbe Strukturproblem wie bei Russland: Sie läuft auf der UNO-1267-Schiene und bindet direkt ab UN-Listung — wer seinen Abgleich am Datum der FINMA-Meldung ausrichtet, ist möglicherweise bereits exponiert, bevor der Eintrag erscheint. Das sind drei Gründe in einem Monat, den Screening-Rhythmus zu überprüfen.
EU Court Expands Non-Discrimination Law Into Social Benefits — With Employment Consequences
EuGH Pressemitteilung C-747/22
In C-747/22 (INPS, 7. Mai 2026) hat der EuGH eine Wohnsitzbedingung für Sozialleistungen als mittelbare Diskriminierung gegen Drittstaatsangehörige eingestuft: Sie trifft diese faktisch stärker, ohne durch ein verhältnismässiges Ziel gerechtfertigt zu sein. Das Urteil fiel in derselben Woche wie C-133/24 — und folgt derselben Logik: Der EuGH weitet den Geltungsbereich des Diskriminierungsverbots in Bereiche aus, die Arbeitgeber bisher für rechtlich unkritisch hielten. Wohnort- oder Aufenthaltsdauer-Bedingungen in internen Benefit-Regelungen sind das gleiche Muster — unterschiedlicher Kontext, identischer Prüfmassstab, sobald EU-Aufenthaltsrichtlinien einschlägig sind.
Cobalt Activists Push for Named-Material Mandate in Swiss Responsible Business Law
SWI swissinfo.ch
Menschenrechtsorganisationen fordern, Kobalt namentlich in das Schweizer Sorgfaltspflicht-Gesetz (NUFG) aufzunehmen. Die EU-CSDDD arbeitet mit Sektoren und Risikolisten, nicht mit benannten Materialien; ob das NUFG expliziter wird, ist offen. Für Unternehmen, die Batterietechnologie oder Elektronik beziehen, ändert die Frage wenig: Die vertragliche Sorgfaltspflicht gegenüber EU-Abnehmern besteht über CSDDD-Klauseln bereits heute — wie wir am 18. Mai dargelegt haben. Der Gesetzgeber kann Kobalt namentlich nennen oder nicht; das Lieferantenvertrag-Risiko ist unabhängig davon schon da.
As China Offices Close, International Firms Push Into the Gulf
Law.com International
K&L Gates schliesst sein Peking-Büro, Hunton Andrews Kurth beendet die China-Präsenz, Reed Smith eröffnet in Saudi-Arabien. Das ist kein Zufall: Die Kapazitäten wandern, und der Berater, den Sie seit Jahren für China-Transaktionen kennen, sitzt möglicherweise nicht mehr dort. Für Inhouse-Counsel, die Mandate über internationale Kanzleien koordinieren, ist das ein praktischer Hinweis: Die lokale Beratungsstruktur sollte auf dem Radar sein, bevor der nächste Deal das klärt.
Nine Months of Compliance Obligations Coming Into Force in 2026 — ISG and TJPG Are Not Exceptions
FINMA / BACS / Fedlex (de)
ISG Art. 74a ist bussenbewehrt. TJPG tritt im Juli in Kraft. Die GwV-FINMA wird revidiert. Die KI-Verordnungs-Frist für Hochrisikosysteme läuft auf 2027 zu. Das Muster: Schweizer und EU-Gesetzgeber haben in den letzten drei Jahren Rahmenpflichten aufgebaut, die 2026 und 2027 vollzugsfähig werden. Wer die Übergangsphasen als Beobachtungszeit behandelt hat, ist jetzt im Vollzugsregime. Die Frage für den Rest des Jahres ist nicht mehr, ob ein Compliance-Programm aufgebaut werden muss, sondern ob es am richtigen Stichtag fertig ist.
Vier Artikel, zehn Tage bis zum GwV-FINMA-Deadline, und zwei EuGH-Urteile derselben Woche — wer nur C-133/24 gelesen hat, hat die Hälfte übersehen.