La loi fédérale sur le climat et l’innovation (LCI, RS 814.310) est pleinement en vigueur depuis le 1er janvier 2025. Son art. 3 inscrit la neutralité carbone à l’horizon 2050 et fixe les engagements intermédiaires pour 2031–2040 et 2041–2050 ; les objectifs sectoriels pour les bâtiments, les transports et l’industrie jusqu’en 2030 figurent aux art. 4 ss LCI. La loi révisée sur le CO₂ (RS 641.71) retient l’objectif national de réduction de –50 % d’ici 2030 par rapport à 1990. La LCI n’oblige pas directement les entreprises — elle ne contient aucune obligation de réduction qui leur soit applicable. Depuis le 1er janvier 2024, c’est l’ordonnance sur les déclarations relatives au climat (ODCl, RS 221.431), combinée aux art. 964a–c OR, qui crée les obligations opérationnelles ; c’est le seul levier sur lequel le département juridique peut agir aujourd’hui.

Sont visées, en vertu de l’art. 964a al. 1 OR, les entités d’intérêt public — sociétés cotées, banques et assurances au sens de l’art. 727 al. 1 ch. 1 OR. Les seuils sont cumulatifs : au moins 500 postes à plein temps en moyenne sur deux exercices consécutifs, et soit un total du bilan d’au moins 20 millions de francs suisses, soit un chiffre d’affaires supérieur à 40 millions de francs. L’ODCl du 23 novembre 2022 définit le contenu du rapport exigé par l’art. 964b OR en s’alignant sur les recommandations du TCFD : la publication des émissions de gaz à effet de serre de scope 1 et de scope 2 est obligatoire ; le scope 3, « dans la mesure du possible et appropriée » ; les structures de gouvernance ; et — dans la mesure où l’entreprise en a défini — les objectifs de réduction et la trajectoire de transition. L’absence d’objectifs de réduction doit être justifiée selon la logique du TCFD. En signant le rapport climatique 2025, une entreprise trace en pratique la ligne de référence à partir de laquelle l’Office fédéral de l’environnement lira les objectifs sectoriels de l’art. 4 LCI en 2030.

Un second levier vient de Bruxelles. Les filiales suisses de groupes soumis à la CSRD sont incorporées dans la déclaration consolidée du groupe via la CSRD et la norme ESRS E1 (changement climatique) — et là, le plan de transition, les risques climatiques financiers et le recensement complet du scope 3 sont des obligations, non de simples recommandations. Celui qui, dans le rapport individuel suisse, retient un niveau de divulgation inférieur à celui de la consolidation européenne inscrit dans son rapport annuel une incohérence auditable au sens d’ISA 720.

Ce qui doit figurer sur la liste avant la prochaine séance du conseil d’administration : confronter l’inventaire scope 1 et scope 2 de 2025 à la trajectoire LCI interpolée linéairement ; prioriser le scope 3 lorsque la société mère du groupe consolide intégralement au titre d’ESRS E1 ; ancrer le plan de transition dans l’art. 4 LCI plutôt que dans des formulations de type « best efforts ». L’ODCl elle-même ne contient pas de disposition pénale — mais l’art. 325ter CP sanctionne les indications fausses et l’omission d’indications prescrites dans le cadre de la déclaration au sens de l’art. 964a OR ; la peine maximale est de 100 000 francs. La responsabilité incombe à l’organe signataire — au plan pénal, non au titre de la surveillance prudentielle de la FINMA.

Acquis : l’obligation existe, la trajectoire est définie par la loi, le droit pénal s’applique. En suspens : l’arrimage aux normes ESRS — le Bundesrat avait annoncé l’adaptation des art. 964a–c OR à la CSRD et aux ESRS, mais a suspendu la révision le 25 juin 2025 jusqu’au 1er janvier 2027 au plus tard, dans l’attente des décisions de simplification découlant de la réforme Omnibus de l’UE ; l’état actuel a été publié par le SIF. D’ici la prochaine décision du Bundesrat, l’ordonnance sur les déclarations relatives au climat en vigueur intègre la trajectoire LCI dans le rapport annuel 2025 — et dans l’ensemble de données à partir duquel la Confédération lira l’objectif intermédiaire 2030.