Le Journal

dimanche 31 mai 2026

Dr. iur. Servatius von Tatzenberg

Dreissig Tage bis zum TJPG-Stichtag, neun bis zur GwV-FINMA-Frist — und ein EuGH-Urteil, das den Vertragsanhang neu einordnet, den Sie letzte Woche unterschrieben haben.

TJPG Starts in 30 Days — Register Reconciliation Is Already Mandatory, the Ordinance Still Pending

Parlament / EJPD (de)

Das TJPG hat die Schlussabstimmung passiert, die Referendumsfrist ist ohne Volksbegehren abgelaufen; nach dem Stand der publizierten Ankündigungen ist der 1. Juli 2026 als Inkrafttreten vorgesehen — der formelle Inkraftsetzungsbeschluss des Bundesrats ist in keiner zugänglichen Quelle bestätigt. Dreissig Tage. Was offen ist: wie eng die finale Transparenzregisterverordnung (TJPV) den Begriff «Unstimmigkeit» fasst. Eine Richtigkeitsvermutung des Registers hat das Parlament ausdrücklich abgelehnt. Das Register übernimmt kein KYC; es überführt die Eröffnungsprüfung in laufende Überwachung mit 30-Tage-Meldepflicht. Casimir von Firns heute publiziertes Briefing erklärt den Dreischritt für Finanzintermediäre und die Frage, die Gesellschaften diese Woche auf den Tisch legen sollten: Wer verantwortet die Erstmeldung und die Ein-Monats-Frist, und welche Beziehungen — Holdingketten, Treuhand, indirekte Kontrolle — werden systematisch Abweichungen zwischen Register und eigener Sorgfaltsfeststellung erzeugen?

Prédiction: The July 1 date will hold; the still-unpublished TJPV decides how sharp the discrepancy-reporting threshold is — the industry's request for an October entry has not been granted.

No-Poach in the Deal Annex Is a By-Object Restriction — C-133/24

Court of Justice of the EU (en)

Am 30. April 2026 hält der EuGH in C-133/24 (CD Tondela) fest, dass eine Abrede zwischen konkurrierenden Arbeitgebern, sich keine Mitarbeitenden abzuwerben, im Grundsatz eine bezweckte Beschränkung nach Art. 101 Abs. 1 AEUV ist. Der Fussballursprung ist eine Ablenkung. Massgebend ist der Schritt: Arbeitskräfte sind eine Versorgungsquelle; Konkurrenten, die sich einigen, nicht um sie zu konkurrieren, teilen einen Versorgungsmarkt auf. Im Sport hat der EuGH die Wouters/Meca-Medina-Rechtfertigungsfrage an das portugiesische Erstgericht zurückverwiesen — ob der Rosterstabilitätszweck die Klausel im Sportkontext trägt, ist auf nationaler Ebene noch offen. Ausserhalb des Sports fehlt dieser Anknüpfungspunkt.

Die Kommission hat den Preis dieser Klausel bereits benannt: EUR 329 Mio. gegen Delivery Hero und Glovo im Juni 2025, und auch dort wuchs das Abwerbeverbot aus einer Minderheitsbeteiligung. Das KG kennt keine Arbeitsmarkt-Ausnahme, und das WEKO-Sekretariat nennt solche Abreden seit Juli 2024 problematisch. Casimir von Firn legt heute die Trennlinie fest: Transaktionsbezug, Schlüsselpersonal, zwei bis drei Jahre — verteidigbar. Gegenseitig, belegschaftsweit, ohne Enddatum — eine bezweckte Beschränkung.

Prédiction: Watch for the WEKO's long-promised labor-market best practices before year-end — C-133/24 means the Secretariat can no longer keep no-poach clauses in JV annexes as a low-priority monitoring item.

20th Sanctions Package and the MAC Clause — the Buyer Bears the Burden Twice

Council of the EU (en)

Das 20. EU-Sanktionspaket wurde am 22. Mai 2026 Schweizer Recht (AS 2026 235): 115 neue Listungen, 20 russische Banken unter Transaktionsverbot, 46 Schiffe. Wer an diesem Donnerstag einen unterzeichneten, aber noch nicht vollzogenen Aktienkaufvertrag in der Schublade hatte, hielt zugleich die Frage in der Hand, für die MAC-Klauseln erfunden wurden. Die generische change-in-law-Ausnahme verschluckt ein Sanktionspaket — und Art. 8 ZGB legt die Beweislast der Käuferin auf, und zwar zweimal. Publizierte Schweizer Präjudizien fehlen, weil diese Streitigkeiten in der ICC- oder Swiss-Rules-Schiedsgerichtsbarkeit verschwinden; der Delaware-Standard aus Akorn v. Fresenius — «years rather than months» — ist der operative Massstab. Die Schweiz hat das 19. EU-Sanktionspaket am 26. Februar 2026 in nationales Recht überführt — die EU hatte es bereits am 23. Oktober 2025 verabschiedet; auf EU-Ebene lagen zwischen dem 19. und 20. Paket rund sechs Monate. Offene Deals ohne spezifische Sanktionsklausel tragen das Risiko des 21. Pakets.

The ISG 24-Hour Cyber Reporting Fine Lands on a Named Person, Not a Balance Sheet

BACS / NCSC (de)

Die sechsmonatige Schonfrist unter Art. 74e ISG ist seit dem 1. Oktober 2025 abgelaufen. Die verbreitete Fehllektüre: Art. 74h ISG (SR 128) büsst nicht die verspätete Erstmeldung — er trifft die verantwortliche natürliche Person, die einer formellen BACS-Verfügung zur Meldung nicht nachkommt. Die Haftung trägt ein Name, nicht eine Bilanz. Servatius von Tatzenbergs Briefing von heute arbeitet zwei Vorfragen heraus, die logisch vorher kommen: Unterstehen Sie nach Art. 74b ISG und Art. 12 CSV (SR 128.1) überhaupt der Pflicht — viele Unternehmen ausserhalb des Bankensektors haben die Schwellenwerte nicht durchgerechnet. Und liefert Ihr Incident-Response-Prozess die Erstmeldung innerhalb von 24 Stunden ab Entdeckung, nicht ab Vorstandsfreigabe? Eine veröffentlichte Verfügung nach Art. 74h ISG (SR 128) gibt es noch nicht; der BACS-Jahresbericht wird das erste öffentliche Signal zur Eskalationspraxis sein.

Frozen Is Not Seized — Why Art. 26 BV Blocks the Transfer of Russia's CHF 7.4 Billion

SWI swissinfo.ch (en)

Vier Jahre Russland-Sanktionen, CHF 7,4 Milliarden gesperrte russische Zentralbankguthaben und rund CHF 7,5 Milliarden gesperrte Privatvermögen sanktionierter Personen in der Schweiz — und kein Rechtsmechanismus, mit dem der Bund sie irgendwohin weiterleiten könnte. Servatius von Tatzenberg erklärt heute, warum: Eine Sperre nach dem Embargogesetz immobilisiert — sie überträgt keinen Titel. Jede Weitergabe setzt eine vorherige Einziehung voraus. Die Einziehung rechtmässig erworbenen Privateigentums ist eine Enteignung nach Art. 26 BV: formelles Gesetz, öffentliches Interesse, volle Entschädigung. Der Bundesrat hat das in seiner eigenen Rechtsanalyse vom 15. Februar 2023 festgehalten. Auch ein neues Einziehungsgesetz läuft in Art. 26 Abs. 2 BV: Der Bund müsste den Eigentümer aus denselben Werten entschädigen, die er eben eingezogen hat.

Die EU ist an derselben Wand angelangt. Der Dezember-Gipfel 2025 liess den Zugriff auf das bei Euroclear gebundene Kapital fallen und begab stattdessen EUR 90 Mrd. am Kapitalmarkt. Das offene Risiko trägt nicht der Bund, sondern die Depotbank: Sie kann die Werte weder herausgeben noch übertragen, akkumuliert gesperrte Coupons und Rückzahlungen und trägt die Compliance-Kosten ohne Erstattung. Die drei bestehenden Einziehungswege — Art. 70 StGB, SRVG, Art. 13 EmbG — scheitern je an einem anderen Element. Welcher Weg bleibt: der parlamentarische, über die Motionen des Ständerats von 2024. Details und die Konsequenzen für Depotbanken in unserem Essay.

Prédiction: The Federal Council's response to the 2024 Ständerat motions on an international reparations mechanism will be the first official Swiss position on whether a legislative confiscation path is being explored — expected in the second half of 2026.

DSA Applies to Swiss Platforms Without an EU Office — the Legal Representative Obligation Is the First Trip Wire

EUR-Lex — Regulation (EU) 2022/2065 (de)

Servatius von Tatzenbergs heute publizierte Analyse arbeitet den Moment heraus, an dem der Digital Services Act eine in der Schweiz niedergelassene Plattform erfasst. Art. 2(1) DSA knüpft nicht an eine EU-Niederlassung an — er verlangt eine «wesentliche Verbindung» zur Union, ein Schwellenwert, der sich nach Nutzerzahlen bestimmt. Die erste konkrete Pflicht, die die meisten Schweizer Plattformen übersehen haben: Art. 13 DSA, die Bestellung eines EU-Rechtsvertreters. Das ist eine benannte Kontaktstelle für Behörden in einem EU-Mitgliedstaat, kein Briefkasten — Art. 13(5) DSA stellt ausdrücklich klar, dass die Bestellung keine Niederlassung begründet und die Haftung beim Anbieter verbleibt. Das Argument «wir haben keine EU-Niederlassung» ist keine Ausnahme vom DSA — es ist der Tatbestand, der die Art.-13-Pflicht auslöst. Die DSA-Durchsetzung gegen Intermediäre nimmt 2026 Fahrt auf. Die dreissig Minuten, die dieser Eintrag verlangt: prüfen, welche Ihrer Plattformen den Schwellenwert kreuzt und ob jede einen rechtskonformen Vertreter in der EU hat.

Prédiction: The first contested enforcement decision against a Swiss platform claiming it falls below the DSA's significant-connection threshold will arrive before end of 2026 — the Commission is not tolerating creative geography arguments.

Nine Days Left to Comment on GwV-FINMA — Three Clauses, One Burden Shift

FINMA (de)

Die FINMA-Konsultation zur Teilrevision der GwV-FINMA läuft bis zum 9. Juni. Die Revision erfasst vier Bereiche — Dokumentationspflichten zu Eigentum und Kontrolle, Embargokonformität, Korrespondenzbankbeziehungen und wirtschaftlich Berechtigte bei Unterkonten; ausführlich in unserem Mai-Beitrag. Es handelt sich um Dokumentationspflichten für Finanzintermediäre — keine Beweislastverschiebung. Branchenverbände reichen typischerweise am Montag der Fristenwoche ein. Wenn Ihre Compliance-Funktion den Entwurf noch nicht geprüft hat, sind es vier Arbeitstage. Die Überlappung mit dem TJPG-Stichtag 1. Juli ist kein Zufall: Beide Instrumente greifen dieselbe Vorfrage, und keine Verordnung übernimmt die Hausaufgabe der anderen.

Three Sanction-List Updates in May — Three Legal Bases, One Shared Assumption to Verify

FINMA (de)

Zwischen April und Mai 2026 publizierte FINMA drei separate Sanktionslisten-Updates: Sudan (SR 946.231.18, WBF-Verordnung, Umsetzung eines UNO-Sanktionskomitee-Beschlusses vom 28. April 2026, direkt anwendbar in der Schweiz, 1. Mai), Taliban (SR 946.231.07, UN-Kanal, 16. April 2026), ISIL/Al-Kaida (SR 946.231.08, UN-1267-Schiene, April). Drei verschiedene Rechtsgrundlagen, drei verschiedene Update-Zyklen, drei verschiedene Governance-Kanäle. Die ISIL-Liste läuft auf der UNO-1267-Schiene und umgeht das Länder-Screening; die Sudan-Liste folgt dem UNO-Kanal via WBF-Verordnung. Wenn Ihr Screening-Tool diese drei als einen einheitlichen Workflow behandelt, erscheint die Lücke genau dort, wo Sie sie am wenigsten wollen.

ECJ Rules Residency Conditions for Social Assistance Constitute Indirect Discrimination

Court of Justice of the EU (en)

In C-747/22 (INPS, 7. Mai 2026) hält die Grosse Kammer fest, dass eine Wohnsitzvoraussetzung für den Sozialleistungsbezug von Schutzberechtigten eine mittelbare Diskriminierung nach Art. 26 und 29 der Qualifikationsrichtlinie (Richtlinie 2011/95/EU) darstellt — die Rechtsgrundlage ist das Aufenthaltsrecht international Schutzberechtigter, nicht das EU-Freizügigkeitsrecht mobiler Arbeitnehmer. Der direkte Adressat ist das italienische Sozialversicherungsrecht; die übertragbare Lehre betrifft jede HR-Benefit-Struktur, die laufende lokale Wohnsitzregistrierung als Proxy für den Leistungsanspruch von Mitarbeitenden im Schutzstatus verwendet — diese hat nach dem Urteil eine härtere Rechtsoberfläche. Die Qualifikationsrichtlinie ist kein Bestandteil des Bilaterale-III-Pakets; die dynamische Rezeptionsmechanik des Freizügigkeitsbereichs greift hier nicht. Dieses Urteil jetzt dokumentieren und beim nächsten HR-Policy-Review zur Hand nehmen, wenn es um den Leistungsanspruch international Schutzberechtigter geht.

Prédiction: At least two member states will contest the scope of this ruling before year-end — the gap between «indirect discrimination» and operationally workable benefit eligibility conditions is where the next preliminary reference originates.

'The Verein Is Dead' — DLA Piper Restructures and the Cross-Border Conflict Calculus Changes

Law.com (en)

DLA Piper ist dabei, die Verein-Struktur aufzugeben, die globalen Kanzleien erlaubte, nationale Partnerschaften unter einer Marke zu führen, während die Haftung getrennt blieb. Ein Insider gegenüber Law.com nennt das «das Ende des Vereins» als dominantes Modell für globale Kanzlei-Architektur — Law.com untersucht die These, ohne sie als gesicherte Schlussfolgerung zu vertreten. Für In-house Counsel: Die Engagement Letters mit Kanzleien, die Verein-Strukturen für das cross-border Conflicts-of-Interest-Management genutzt haben, verdienen eine Überprüfung. Die Swiss-Desk-Arrangements mehrerer grosser internationaler Kanzleien basierten auf Verein-Mitgliedschaft. Ob Ihre Aussenmandate jetzt eine vereinheitlichte globale Haftung tragen und ob eine neue Conflicts-Prüfung nötig ist, ist eine direkte Frage an die nächste Relationship-Review.

Hunton Exits China, Reed Smith Enters Saudi — Two Signals From the Same Structural Pressure

Law.com (en)

Hunton Andrews Kurth is the latest international firm to close its China office — Beijing, as of February 2026; Reed Smith had opened in Riyadh in October 2025, four months earlier. These are not unrelated stories. The same structural pressure — geopolitical risk in China, Verein-collapse liability questions, Gulf deal flow absorbing the displaced growth capacity — is pushing firms out of one major market and into another. For Swiss companies with China operations: ask your external counsel directly whether on-the-ground China capability is still active or has shifted to regional management from Hong Kong or Singapore. The pool of firms that can handle both ends of a cross-border China matter under one engagement is shrinking faster than the press releases suggest.

Dreissig Tage bis zum TJPG, neun bis zur GwV-FINMA-Anhörung — die wenigsten Fristen kündigen sich so höflich im Voraus an.