Le Conseil fédéral a repris le 19e paquet de sanctions de l’UE contre la Russie et le Bélarus par décision du 25 février 2026 ; les modifications de l’ordonnance sur les mesures en lien avec la situation en Ukraine (RS 946.231.176.72) sont entrées en vigueur le 26 février 2026. C’est environ quatre mois après la décision du Conseil de Bruxelles du 23 octobre 2025. Cette reprise met fin à la ligne de démarcation opérationnelle entre la pratique suisse et la pratique européenne en matière de sanctions, ligne qui avait survécu dans de nombreux SPAs sous forme d’un carve-out distinct. Ce qui subsiste, c’est la granularité de l’exécution.

Concrètement, le paquet s’articule autour de quatre axes. Dans le secteur de l’énergie, l’interdiction progressive du GNL — nouveaux contrats à partir du 25 avril 2026, contrats de livraison à long terme préexistants jusqu’à fin 2026. Dans le secteur financier, le gel d’actifs de nouvelles banques russes ainsi que d’établissements financiers biélorusses et kazakhstanais. Dans le domaine des crypto-actifs, une nouvelle interdiction de services en faveur de bénéficiaires russes, visant notamment le stablecoin A7A5. Pour la flotte fantôme, des désignations supplémentaires de navires. La liste suisse de désignations comprend environ 2’600 personnes physiques, entreprises et organisations — identique à la liste européenne pour la Russie et le Bélarus. Les personnes désignées uniquement dans le cadre de régimes de sanctions thématiques de l’UE figurent sur la liste européenne, non sur la liste suisse. Qui arguait autrefois qu’une partie contractante ne figurait « que » sur la liste européenne a perdu cet argument.

Jusqu’en 2022, la pratique suisse différait de façon prévisible : désignations plus étroites, délais de reprise plus longs, interprétation plus souple pour les structures fiduciaires et fondations. Des cabinets d’avocats suisses ont bâti des séries entières de mémorandums sur cette hypothèse. L’art. 2 de la loi sur les embargos (EmbG, RS 946.231) confère au Conseil fédéral une compétence générale de reprise, mais le réflexe politique la freinait. Depuis février 2022 et désormais après le 19e paquet, la présomption s’est inversée : la reprise est la règle ; les écarts sont justifiés au cas par cas par le Conseil fédéral.

Ce qui subsiste, c’est l’exécution. Le SECO notifie, contrôle et exige des gels d’avoirs ; les infractions à l’art. 9 EmbG sont poursuivies par le SECO lui-même en tant qu’autorité fédérale compétente en droit pénal administratif — avec le pouvoir d’émettre des ordonnances pénales et la faculté de renvoyer les affaires particulièrement importantes au Ministère public de la Confédération. La différence avec la pratique de l’OFAC ne réside pas dans l’absence de centralisation, mais dans l’instrument : le droit pénal administratif selon la VStrR, non des sanctions administratives de nature civile. L’obligation de déclaration auprès du SECO est identique à celle de l’UE ; la pression administrative qui la sous-tend ne l’est pas. L’argument d’une absence de reprise suisse ne peut plus être soulevé par aucun conseil — la marge de manœuvre restante réside dans la rigueur de l’exécution.

Pour la pratique M&A, la conséquence est précise : les déclarations et garanties relatives aux sanctions dans un SPA suisse n’ont plus besoin d’un standard distinct fondé sur le « droit suisse applicable aux sanctions » ; la liste est la liste européenne. En revanche, les plafonds d’indemnisation pour violations de sanctions devraient continuer à distinguer selon que l’infraction survient en Suisse ou par une société sœur dans l’UE. La norme est partout identique ; le préjudice attendu diverge.

La question reste ouverte de savoir comment le SECO appliquera les nouvelles dispositions en matière de crypto-actifs aux VASPs suisses, notamment pour les ponts de stablecoins dans des États tiers. Une mise à jour des directives d’interprétation du SECO ou un premier jugement pénal portant sur une infraction au titre du 19e paquet apportera la réponse. En attendant, la règle est claire : qui invoque l’autonomie suisse en matière de sanctions argumente sur la granularité de l’exécution.