Il Diario

martedì, 19 maggio 2026

Dr. iur. Servatius von Tatzenberg

L'output primaverile della FINMA arriva insieme a un'infornata della CGUE e a una settimana di annunci sull'IA legale — martedì si è presentato senza chiedere permesso.

FINMA Annual Conference 2026 — What the Supervisor Will Test Next Year

FINMA News (en)

Tre temi di vigilanza hanno dominato la conferenza stampa di aprile della FINMA — resilienza operativa, frode digitale e rischio di concentrazione — ciascuno fondato su pubblicazioni di guidance separate emesse nei mesi precedenti: la Guidance 05/2025 sulla resilienza operativa e la Guidance 02/2026 sulla frode digitale sono i documenti operativi alla base dei primi due. Il divario tra l'inquadramento della conferenza e ciò che questi temi significano per la prassi ispettiva è il terreno in cui si muove il pezzo odierno del Dr. iur. Servatius von Tatzenberg — leggerlo prima del prossimo dialogo con la vigilanza.

Three FINMA Personnel Changes, One Direction: Resolution Thinking, Actuarial Depth, and Takeover Continuity

FINMA News (en)

Tre nomine trattate nei pezzi odierni: Alain Girard porta un'esperienza in materia di resolution alla divisione Banche, Hedwig Ulmer Busenhart porta competenza attuariale alle Assicurazioni, e il mandato di Beat Fellmann presso l'Übernahmekommission è stato prorogato di un anno. Letti insieme all'analisi del messaggio sulla revisione della LB, la nomina di Girard è la più rilevante per le banche ancora impegnate a calibrare la pianificazione TBTF. La proroga di Fellmann significa nessun cambiamento nella filosofia applicativa della UEK per le offerte pendenti — trattato integralmente da Casimir von Firn.

FINMA on Digital Fraud — The Operational Risk Re-Score Is Not Optional

FINMA News (en)

L'indagine bancaria della FINMA ha riscontrato lacune significative nel modo in cui i framework di rischio operativo tengono conto del social engineering, della frode di pagamento con deepfake e della frode nell'instaurazione di relazioni con i clienti online e tramite accesso non autorizzato ai conti. La nota di guidance è più breve di quanto implichi per la documentazione ICAAP — von Tatzenberg mappa il divario nel pezzo odierno. Se l'ultima revisione del rischio operativo è precedente alla guidance, trattarla come un segnale d'allarme.

Venezuela Sanctions — The Ordinance Your Screening Workflow May Have Filed Under "Low Priority"

FINMA News (de)

L'ordinanza sul congelamento dei beni venezuelani del gennaio 2026 (RS 196.127.85, 37 persone designate) ha reso questo un programma materialmente attivo. Il pezzo di von Tatzenberg spiega oggi perché i responsabili legali svizzeri — in particolare nelle banche con relazioni di corrispondenza in America Latina — stanno sottovalutando l'esposizione. Il programma non genera aggiornamenti in volume Russia, ed è esattamente per questo che scivola via dalle revisioni di screening.

FINMA's Video-ID Circular Tightens — the e-ID It Accommodates Is Delayed to December 2026

FINMA News (en)

Due pezzi dell'edizione odierna si leggono naturalmente insieme: la revisione della Circolare 2016/7 sull'identificazione video e online inasprisce le condizioni prima dell'onboarding (von Tatzenberg), e l'e-ID emessa dallo Stato svizzero — rinviata al 1° dicembre 2026 dal Consiglio federale il 25 febbraio 2026 — diventerà a tempo debito un metodo di identificazione distinto (von Firn). La revisione della Circolare accoglie già l'e-ID, ma il documento non sarà disponibile agli intermediari finanziari come metodo di onboarding prima del dicembre 2026. Se state costruendo o rivedendo un processo di onboarding KYC nel 2026, il pezzo sulla Circolare è lettura obbligatoria prima della prossima decisione tecnologica; l'e-ID è un dato di pianificazione per più avanti nell'anno, non un'opzione operativa ora.

Art. 102 StGB — Switzerland's Corporate Criminal Liability Gap Is Getting Harder to Defend

Fedlex (de)

Il pezzo di von Tatzenberg sull'art. 102 CP è quello per i consigli di amministrazione, non solo per i team di compliance. Il quadro svizzero di responsabilità penale delle imprese presenta debolezze strutturali che generano pressioni dall'OCSE, dalla magistratura inquirente e dagli atti parlamentari. Se l'architettura di responsabilità del vostro gruppo tratta ancora l'art. 102 come una base stabile, il pezzo segnala specificamente i punti in cui tale assunzione è sotto pressione.

ECJ Rules on Italian Fixed-Term Contracts — Employment Classification Obligations Apply at Every Level of National Implementation

European Court of Justice (en)

In Commissione c. Italia (C-155/25), la CGUE ha accertato che l'Italia ha violato la Direttiva 1999/70/CE non avendo previsto misure efficaci per prevenire o sanzionare l'abuso di contratti a termine successivi per il personale amministrativo, tecnico e ausiliario del settore pubblico. L'analisi della Corte si è incentrata sul fatto che il diritto nazionale prevedesse sanzioni genuine ed efficaci anziché nominali — non era così, e il regime sanzionatorio per il personale ATA è stato ritenuto al di sotto dei requisiti della direttiva. Trattato integralmente da Casimir von Firn.

Le filiali UE che utilizzano contratti a termine consecutivi per categorie analoghe di personale ausiliario o di progetto dovrebbero verificare se il regime sanzionatorio nazionale applicabile soddisfa lo standard "efficace e dissuasivo" applicato dalla Corte. Una struttura contrattuale che fa affidamento sulla tolleranza nazionale per i rinnovi a breve termine ripetuti comporta un'esposizione al rischio di infrazione se l'autorità competente si misura con questa sentenza. Riesaminare le disposizioni sanzionatorie specifiche della giurisdizione prima del prossimo ciclo HR — la decisione riguarda l'Italia, ma lo standard si estende oltre.

ECJ Gives Press Publishers a Firmer Basis to Claim Platform Compensation — Meta Case Closes a Platform Argument

European Court of Justice (en)

In Meta Platforms Ireland (C-797/23), la CGUE ha confermato che ai sensi dell'art. 15(1) della Direttiva DSM, gli Stati membri sono tenuti a riconoscere agli editori di stampa il diritto a un equo compenso da parte delle piattaforme — armonizzazione obbligatoria, non opzione degli Stati membri — e, una volta attivato, tale diritto deve essere genuinamente equo, non simbolico. La sentenza chiude l'argomento delle piattaforme secondo cui il "compenso equo" potrebbe essere fissato a zero. Per le imprese mediatiche svizzere con operazioni nell'UE, i quadri degli editori belgi e tedeschi si trovano ora su basi giuridiche più solide. Per gli operatori delle piattaforme, il prossimo ciclo di trattative sulle licenze è appena diventato più difficile.

Previsione: Swiss media groups with EU licensing arrangements should expect platform operators to push hard on scope at national implementation level — the ECJ just made that argument harder to win.

ECJ Tightens the Test for Residency-Linked Benefits — INPS Ruling Has Implications Well Beyond Italy

European Court of Justice (en)

[SOURCE PENDING — C-747/22 / INPS proportionality holding requires confirmation before publication. Entry held per audit Fix 7.]

Una sentenza della CGUE in INPS (C-747/22) affronta la questione se il requisito di residenza precedente come condizione per l'assistenza sociale costituisca discriminazione indiretta ai sensi del diritto UE sulla libera circolazione nei casi in cui colpisca sproporzionatamente i lavoratori UE mobili. Il caso è stato originato da un'indennità abitativa italiana. Qualsiasi filiale UE che offra regimi di benefit legati alla residenza — integrazioni pensionistiche, rimborsi di trasporto, sussidi per l'infanzia — dovrebbe far esaminare da consulenti legali i criteri di idoneità alla luce dell'analisi di proporzionalità della Corte. Il dispositivo specifico, incluso lo standard applicato alla valutazione di necessità, sarà trattato integralmente una volta confermato il testo della sentenza.

AG Opinion: Italy-Albania Offshore Processing Protocol Is Compatible with EU Law — The Conditions Are Strict, and They Are Real

European Court of Justice (en)

Le conclusioni dell'AG Emiliou nella causa C-414/25 hanno ritenuto il protocollo Italia-Albania compatibile con la Direttiva Rimpatri, a condizioni: genuina valutazione individuale in ogni fase, pieno accesso alla rappresentanza legale, assistenza linguistica, contatto con familiari e autorità competenti, piena tutela per minori e persone vulnerabili, e nessuna proroga automatica della detenzione. Non si tratta di caveat di facciata — sono le condizioni che la maggior parte dei tentativi di replica non riuscirebbe a soddisfare. La lettura politica è che il parere offre copertura a chi nelle capitali UE vuole procedere. La lettura giuridica è che il corridoio è più stretto di quanto suggerisca quella politica. Tenere entrambe a mente quando il seguito legislativo arriverà a Strasburgo o a Berna.

Previsione: If the Court follows AG Emiliou, expect parliamentary questions in Bern within weeks — the Swiss Federal Council's cautious stance on bilateral offshore processing arrangements will face renewed political pressure.

Baker McKenzie Standardises on Legora Globally — The In-House Data Governance Question Is Now Urgent

Global Legal Post (en)

Il lancio globale di Legora da parte di Baker McKenzie in tutti e sei i gruppi di practice — insieme al lancio questa settimana da parte di Anthropic di dodici plugin Claude per aree di pratica legale e connettori a iManage e NetDocuments — segna un momento in cui l'infrastruttura IA dello studio esterno elabora routinariamente documenti dei clienti. Quando uno studio di scala globale si standardizza su un'unica piattaforma esterna, la questione della governance dei dati passa da preoccupazione pilota a questione standard nell'intake dei mandati.

Per i team legali interni, la domanda operativa non è più "il nostro panel usa l'IA?" ma "quale piattaforma usa il nostro panel, e quale accordo di governance dei dati si applica ai documenti del nostro mandato?" È una domanda facile da porre prima dell'avvio del mandato e sorprendentemente difficile da rispondere a mandato in corso. Aggiungetela alla vostra checklist di onboarding del panel adesso, prima che il primo documento atterri su una piattaforma che non avete approvato.

Carta Acquires UK ALSP Avantia and Launches an "AI-Powered Law Firm" for Private Capital

Global Legal Post (en)

Carta — la piattaforma per cap table e fund administration — ha acquisito Avantia e l'ha ribattezzata Carta Law, integrando i servizi legali nella piattaforma dove i fund manager già svolgono il reporting agli LP. Questa è la direzione logica per i servizi legali integrati nelle piattaforme, e si sta orientando verso i clienti svizzeri di PE e fondi che già usano Carta per la fund administration. La questione regolamentare: Avantia opera come ALSP regolamentato nel Regno Unito; tale status non si trasferisce automaticamente in Svizzera ai sensi della Legge sugli avvocati. Affrontate quella conversazione con il consulente svizzero prima che arrivi il pitch deck, non dopo.

Previsione: Carta Law pitches to Swiss private equity and fund administration clients will likely arrive by Q4 2026 — the Anwaltsgesetz licensing question will need an answer before any Swiss fund manager considers instructing them directly.

GwV-FINMA Consultation Closes 9 June — Three Weeks Left to Push Back on the Ownership Transparency Clauses

FINMA News (en)

La scadenza del 9 giugno per la revisione parziale della GwV-FINMA è ora a tre settimane. Come illustrato in GwV-FINMA: Drei Klauseln, die die Beweislast vor dem 9. Juni verschieben, la revisione riguarda quattro aree sostanziali: comprensione della proprietà e del controllo, conformità agli embarghi, banca corrispondente e dichiarazioni sull'avente economicamente diritto. Per gli intermediari finanziari con strutture proprietarie complesse, le clausole di trasparenza UBO hanno il maggiore impatto operativo; le disposizioni sulla conformità agli embarghi e sulla banca corrispondente attuano le raccomandazioni GAFI e non sono marginali. Qualsiasi intermediario finanziario con queste esposizioni dovrebbe avere una bozza di posizione in circolazione. Se la compliance non ha segnalato questo come voce di calendario, il 9 giugno è ora nella vostra agenda.

Previsione: Watch for coordinated banking association submissions in the final week — the Swiss Bankers Association's position on the UBO cascade provisions will be the one that moves the dial.

UK Litigation Funders "Deeply Disappointed" as the PACCAR Fix Fails to Materialise — Again

Global Legal Post (en)

La sentenza della Corte Suprema del 2023 in PACCAR ha invalidato la maggior parte degli accordi standard di finanziamento del contenzioso in quanto accordi inapplicabili basati sul danno. Il Litigation Funding Agreements (Enforceability) Bill è stato introdotto alla Camera dei Lord il 19 marzo 2026, ma il programma legislativo 2026/2027 del governo non lo include — ed è questa la fonte della delusione dei finanziatori. Il disegno di legge è nella pipeline dei Lord; non esiste una data di approvazione alla Camera dei Comuni. Per le società svizzere e UE che hanno nella propria cassetta degli strumenti per la risoluzione delle controversie i procedimenti inglesi, gli accordi di finanziamento richiedono ancora una redazione su misura per superare la portata di PACCAR. Chiedete al consulente inglese se la vostra attuale struttura di finanziamento è conforme prima della prossima istruzione del mandato, non durante.