Trois thèmes de surveillance ont dominé la conférence de presse d'avril de la FINMA — résilience opérationnelle, fraude numérique et risque de concentration — chacun ancré dans des publications de guidance distinctes publiées au cours des mois précédents : la Guidance 05/2025 sur la résilience opérationnelle et la Guidance 02/2026 sur la fraude numérique sont les documents de référence pour les deux premiers. L'écart entre le cadrage de la conférence et ce que ces thèmes impliquent concrètement pour la pratique d'examen, c'est précisément là que le texte du Dr. iur. Servatius von Tatzenberg d'aujourd'hui fait son travail — à lire avant votre prochain dialogue avec le superviseur.

Trois nominations sont couvertes dans les articles d'aujourd'hui : Alain Girard apporte une expérience en matière de résolution à la division Banques, Hedwig Ulmer Busenhart apporte une expertise actuarielle à l'Assurance, et le mandat de Beat Fellmann à l'Übernahmekommission a été prolongé d'un an. Lues conjointement avec l'analyse du message relatif à la révision de la LB, la nomination de Girard est la plus lourde de conséquences pour les banques qui calibrent encore leur planification TBTF. La prolongation du mandat de Fellmann signifie qu'il n'y aura aucun changement de philosophie en matière d'application de la réglementation UEK pour les offres en cours — couvert en intégralité par Casimir von Firn.

L'enquête bancaire de la FINMA a révélé des lacunes significatives dans la façon dont les cadres de risque opérationnel tiennent compte de l'ingénierie sociale, de la fraude aux paiements par deepfake et de la fraude dans l'établissement des relations clients en ligne et par accès non autorisé aux comptes. La note de guidance est plus courte que ce qu'elle implique pour la documentation ICAAP — von Tatzenberg cartographie l'écart dans l'article d'aujourd'hui. Si votre dernière révision du risque opérationnel est antérieure à cette guidance, traitez-la comme un déclencheur d'action.

L'ordonnance de gel d'avoirs vénézuélienne de janvier 2026 (RS 196.127.85, 37 personnes désignées) a fait de ce programme un régime matériellement actif. L'article de von Tatzenberg explique aujourd'hui pourquoi les responsables juridiques suisses — en particulier dans les banques entretenant des relations de correspondance avec l'Amérique latine — sous-estiment l'exposition. Le programme ne génère pas de mises à jour de type Russia-volume, ce qui est précisément la raison pour laquelle il passe au travers des revues de screening.

Deux articles de l'édition d'aujourd'hui se complètent naturellement : la révision de la Circulaire 2016/7 sur l'identification vidéo et en ligne renforce les conditions préalables à l'entrée en relation (von Tatzenberg), et l'e-ID émise par l'État suisse — reportée au 1er décembre 2026 par le Conseil fédéral le 25 février 2026 — deviendra à terme une méthode d'identification distincte (von Firn). La révision de la Circulaire intègre déjà l'e-ID, mais le justificatif ne sera pas disponible pour les intermédiaires financiers comme méthode d'entrée en relation avant décembre 2026 au plus tôt. Si vous élaborez ou révisez un processus d'onboarding KYC en 2026, l'article sur la Circulaire est une lecture indispensable avant toute prochaine décision technologique ; l'e-ID constitue un paramètre de planification pour la fin de l'année, non une option disponible dès maintenant.

L'article de von Tatzenberg sur l'art. 102 CP s'adresse aux conseils d'administration, pas seulement aux équipes de conformité. Le cadre suisse de responsabilité pénale des entreprises présente des faiblesses structurelles qui génèrent des pressions de la part de l'OCDE, des procureurs et du bilan parlementaire. Si l'architecture de responsabilité de votre groupe traite encore l'art. 102 comme une base stable, l'article identifie précisément les points où cette hypothèse est mise sous tension.

Dans Commission c. Italie (C-155/25), la CJUE a constaté que l'Italie avait manqué à ses obligations au titre de la Directive 1999/70/CE en ne prévoyant pas de mesures effectives pour prévenir ou sanctionner le recours abusif à des contrats à durée déterminée successifs pour le personnel administratif, technique et auxiliaire du secteur public. L'analyse de la Cour a porté sur la question de savoir si le droit national prévoyait des sanctions réelles et effectives plutôt que nominales — ce qui n'était pas le cas, et le régime de sanctions applicable au personnel ATA a été jugé insuffisant au regard des exigences de la directive. Couvert en intégralité par Casimir von Firn.

Les filiales européennes ayant recours à des contrats à durée déterminée renouvelables pour des catégories similaires de personnel auxiliaire ou de projet devraient vérifier si le régime de sanctions national applicable satisfait au critère « effectif et dissuasif » appliqué par la Cour. Une structure contractuelle qui repose sur la tolérance nationale à l'égard des renouvellements répétés à court terme expose à un risque de violation si l'autorité compétente se réfère à cet arrêt comme étalon. Vérifiez les dispositions de sanctions spécifiques à chaque juridiction avant le prochain cycle RH — la décision concerne l'Italie, mais la norme a vocation à s'appliquer au-delà.

Dans Meta Platforms Ireland (C-797/23), la CJUE a confirmé qu'au titre de l'art. 15(1) de la Directive DSM, les États membres sont tenus d'accorder aux éditeurs de presse un droit à une rémunération équitable de la part des plateformes — harmonisation obligatoire, non facultative — et qu'une fois activé, ce droit doit être genuinement équitable, non symbolique. L'arrêt clôt l'argument des plateformes selon lequel une « rémunération équitable » pourrait être fixée à zéro. Pour les entreprises médiatiques suisses opérant dans l'UE, les cadres belge et allemand de rémunération des éditeurs reposent désormais sur une base juridique plus solide. Pour les opérateurs de plateformes, le prochain cycle de négociations de licences vient de se durcir.

Un arrêt de la CJUE dans l'affaire INPS (C-747/22) examine si l'exigence d'une résidence préalable comme condition d'accès à l'aide sociale constitue une discrimination indirecte au titre du droit européen de la libre circulation lorsqu'elle affecte de manière disproportionnée les travailleurs mobiles de l'UE. L'élément déclencheur était une prestation italienne de logement. Toute filiale européenne proposant des régimes de prestations liées à la résidence — compléments de retraite, indemnités de transport, allocations de garde d'enfants — devrait faire examiner par un conseil les critères d'éligibilité au regard de l'analyse de proportionnalité de la Cour. Le dispositif précis, y compris le critère appliqué à l'examen de nécessité, sera couvert en intégralité une fois le texte de l'arrêt confirmé.

L'opinion de l'AG Emiliou dans l'affaire C-414/25 a conclu à la compatibilité du protocole Italie-Albanie avec la Directive Retour, sous conditions : évaluation individuelle réelle à chaque étape, accès complet à la représentation juridique, assistance linguistique, contact avec la famille et les autorités compétentes, protection complète des mineurs et des personnes vulnérables, et absence de prolongation automatique de la détention. Ces conditions ne sont pas des réserves cosmétiques — ce sont les exigences auxquelles la plupart des tentatives de réplication échoueraient. La lecture politique est que l'opinion donne une couverture à ceux qui, dans les capitales européennes, souhaitent aller de l'avant. La lecture juridique est que le couloir est plus étroit que ne le suggère la lecture politique. Gardez les deux à l'esprit lorsque le suivi législatif arrivera à Strasbourg ou à Berne.

Le déploiement mondial de Legora par Baker McKenzie dans l'ensemble de ses six groupes de pratique — conjugué au lancement cette semaine par Anthropic de douze plugins Claude par domaine de pratique ainsi que de connecteurs pour iManage et NetDocuments — marque un tournant où l'infrastructure IA des conseils externes traite systématiquement des documents clients. Lorsqu'un cabinet de dimension mondiale standardise sur une seule plateforme externe, la question de la gouvernance des données passe d'une préoccupation de phase pilote à une question standard lors de l'ouverture de dossier.

Pour les équipes juridiques internes, la question opérationnelle n'est plus « nos conseils externes utilisent-ils l'IA ? » mais « quelle plateforme utilisent-ils, et quel accord de gouvernance des données s'applique à nos documents de dossier ? ». Cette question est facile à poser avant le début du dossier et étonnamment difficile à obtenir en cours de mission. Intégrez-la à votre checklist d'onboarding des cabinets dès maintenant, avant que le premier document n'arrive sur une plateforme que vous n'avez pas approuvée.

Carta — la plateforme de gestion de cap table et d'administration de fonds — a acquis Avantia et l'a rebaptisée Carta Law, en intégrant des services juridiques au sein de la plateforme où les gestionnaires de fonds effectuent déjà leurs reportings aux LP. Il s'agit de la direction logique pour les services juridiques intégrés aux plateformes, et elle converge vers les clients suisses de PE et de fonds qui utilisent déjà Carta pour l'administration de leurs fonds. La question réglementaire : Avantia opère en tant qu'ALSP réglementé au Royaume-Uni ; ce statut ne se transfère pas automatiquement en Suisse au titre de la LLCA. Abordez ce point avec un conseil suisse avant l'arrivée du pitch deck, pas après.

La date limite du 9 juin pour la révision partielle de l'OBA-FINMA n'est plus qu'à trois semaines. Comme détaillé dans GwV-FINMA : Drei Klauseln, die die Beweislast vor dem 9. Juni verschieben, la révision couvre quatre domaines substantiels : compréhension de la structure de propriété et de contrôle, conformité aux embargos, banque correspondante et déclarations de bénéficiaires effectifs. Pour les intermédiaires financiers ayant des structures de propriété complexes, les clauses de transparence UBO comportent l'impact opérationnel le plus élevé ; les dispositions sur la conformité aux embargos et la banque correspondante mettent en œuvre les recommandations du GAFI et ne sont pas périphériques. Tout intermédiaire financier concerné devrait avoir une position en cours de circulation. Si la conformité n'a pas signalé cela comme un point d'agenda, le 9 juin est désormais dans votre agenda.

L'arrêt de la Cour suprême de 2023 dans l'affaire PACCAR a invalidé la plupart des conventions de financement de litiges standard comme des conventions de rémunération sur dommages-intérêts non exécutoires. Le Litigation Funding Agreements (Enforceability) Bill a été introduit à la Chambre des Lords le 19 mars 2026, mais le programme législatif 2026/2027 du gouvernement ne le comprend pas — ce qui est la source de la déception des financeurs. Le projet de loi est dans le pipeline des Lords ; aucune date de passage aux Communes n'existe. Pour les entreprises suisses et européennes ayant des procédures anglaises dans leur boîte à outils de règlement des litiges, les arrangements de financement nécessitent toujours une rédaction sur mesure pour éviter le champ d'application de PACCAR. Demandez à vos conseils anglais si votre structure de financement actuelle est conforme avant la prochaine instruction de dossier, pas pendant.