Servatius von Tatzenberg analyse la conférence dans l'article du jour, et revient sur les deux nominations — Alain Girard (Banques, arrivant du redressement et de la résolution au moment précis où le message sur la loi sur les banques est déposé) et Hedwig Ulmer Busenhart (Assurances, avec une expertise actuarielle qui signale un examen croissant des modèles SST). Lisez les trois articles dans l'ordre : la FINMA a simultanément publié ses priorités, pourvu les deux divisions portant l'essentiel de la charge TBTF et SST, et laissé le chantier parlementaire au Conseil fédéral. La compartimentation est délibérée, et les coutures sont là où se trouvent les questions intéressantes.

La révision partielle de l'OBA-FINMA a été lancée le 12 mai et se clôt le 9 juin — dix-huit jours ouvrables. Nous avons cartographié les trois clauses en vigueur la semaine dernière dans GwV-FINMA : Drei Klauseln : transparence sur les ayants droit économiques, documentation des structures complexes, et standard pour les relations à haut risque. Aucune n'est cosmétique. La clause sur les ayants droit économiques déplace la charge documentaire d'une façon qui exige des modifications de processus, pas seulement une note de service mise à jour. La FINMA ne tient pas toujours compte des retours issus des consultations, mais l'historique d'une participation active est utile lorsque le texte final arrive et qu'il faut expliquer le delta à votre conseil de surveillance. Désignez quelqu'un aujourd'hui — le délai est plus proche qu'il n'y paraît.

Six mises à jour de listes de sanctions sont parvenues via la FINMA au cours des dernières semaines : Soudan, Taliban, EIIL/Al-Qaïda, Russie (suite du 19e paquet en cours), Ukraine et Iran. Toutes routinières ; toutes nécessitent des mises à jour des systèmes de filtrage. La mise à jour iranienne doit être vérifiée à l'aune du cadre de la révision totale qui a remplacé la structure de l'ère JCPOA en décembre 2025 — les annexes ont sensiblement changé, pas seulement les noms — sujet traité dans Iran-Verordnung et Venezuela SRVG pour la lacune de filtrage adjacente.

L'article de Servatius von Tatzenberg sur le schéma Magnitsky explique pourquoi la conformité de routine n'équivaut pas à un système qui fonctionne : l'écart structurel entre la réception d'un rapport de soupçon par le MROS et l'action du Ministère public de la Confédération signifie que les mises à jour de listes peuvent atteindre votre logiciel de filtrage plus vite que le procureur compétent. Cela mérite une conversation avec votre responsable LBA avant de signer la prochaine attestation.

Casimir von Firn développe l'ensemble des implications dans l'article du jour. L'arrêt va au-delà des pharmacies : si les données de transaction de votre plateforme peuvent révéler un état de santé — compléments alimentaires, dispositifs médicaux, certains produits d'assurance, abonnements à des objets connectés — ces historiques d'achat relèvent désormais clairement du régime des catégories particulières. La question de responsabilité n'est pas la bannière cookies ; c'est la base de traitement pour une catégorie de données commerciales que de nombreuses entreprises traitaient comme un simple historique d'achat ordinaire. Commencez la revue par là.

L'article de Casimir von Firn est disponible à l'article du jour. Genève n'est pas Zurich, et une résolution uniforme à l'européenne n'est pas disponible dans la structure cantonale du droit du travail suisse. Mais le raisonnement genevois figure désormais dans le dossier intercantonal que d'autres tribunaux citeront lorsque la même question les atteindra.

C-133/24 est une affaire de football avec une décision qui dépasse le football. La Cour a jugé qu'un accord de non-débauchage entre clubs portugais pendant le Covid-19 restreignait la concurrence par objet — les autorités doivent établir l'existence de l'accord, pas la preuve d'un préjudice. L'argument pandémique n'a servi à rien ; la justification d'urgence n'a pas transformé une restriction horizontale du marché du travail en quelque chose de licite.

Pour les équipes juridiques internes ayant signé des accords de coordination du marché du travail à l'échelle sectorielle en 2020–2021 sous couvert de justifications d'urgence : vérifiez si ces accords sont toujours en vigueur et s'ils résistent à un examen par objet d'une autorité nationale de concurrence. La Commission s'intéresse activement aux accords de non-débauchage dans plusieurs secteurs depuis 2023, et C-133/24 lui fournit un précédent plus solide qu'auparavant. La question ne se limite pas aux guerres de talents dans le secteur technologique — elle se pose partout où des employeurs concurrents coordonnent leurs pratiques de recrutement, directement ou via des associations professionnelles.

C-797/23 place les législations française et allemande sur les droits voisins sur un fondement plus solide qu'elles n'en ont jamais eu. La Suisse n'est pas liée par la directive DSM, mais les entreprises de médias suisses distribuant vers les marchés de l'UE — et les plateformes agrégeant la presse suisse pour des lecteurs européens — opèrent dans un marché où la base juridique vient de se déplacer. Le raisonnement de la Cour sur la « compensation équitable » est suffisamment large pour que l'agrégation systématique d'extraits protégés entre dans le champ d'application, pas seulement la reproduction intégrale.

Les négociations de licences différées dans l'attente d'une victoire finale des plateformes doivent être rouvertes. Les plateformes viennent de perdre devant la plus haute juridiction européenne ; l'incertitude qu'elles utilisaient comme posture de négociation est considérablement plus étroite qu'elle ne l'était la semaine dernière.

Quatre autres articles du jour méritent attention. L'article de Casimir sur Commission c. Italie (C-155/25) : le mécanisme d'infraction — et non les orientations souples — est désormais l'outil déclaré de la Commission à l'égard des États membres tolérant des contrats à durée déterminée en cascade sans justification objective ; les équipes RH des filiales européennes doivent cartographier leur exposition actuelle. L'article de Casimir sur T-24/25 Albert René : le Tribunal a durci le standard de preuve de la notoriété pour les marques renommées dans les procédures EUIPO — si le dossier de votre marque ancienne manque de preuves de continuité temporelle, auditez ce qui s'y trouve réellement avant la prochaine demande en déchéance. L'article de Casimir sur C-683/24 Spielerschutz Sigma : lisez les conclusions de l'AG Emiliou pour le signal sur la recevabilité — la CJUE indique aux juridictions nationales que tous les litiges réglementaires n'ont pas vocation à atterrir à Luxembourg, ce qui a une valeur pratique lorsque vous décidez d'orienter un litige national vers un renvoi préjudiciel ou de le résoudre à l'échelon national. Et l'article de Servatius sur l'art. 322septies CP : le texte sur le moment où la Rolex devient un pot-de-vin est précis sur l'emplacement du seuil — la plupart des politiques cadeaux et hospitalité supposent une barre plus haute que ce que le texte fixe réellement.

Casimir von Firn publie aujourd'hui deux articles qui vont de pair : l'eID fédérale et l'architecture KYC (adopter tôt ou attendre ?) et l'Annexe III de l'AI Act pour les prestataires suisses (votre système atteint-il la classification à haut risque ?). Ce sont deux décisions d'infrastructure avec de longs délais d'exécution. La circulaire FINMA 2016/7 révisée sur l'identification par vidéo et en ligne fait partie du même ensemble — la voie QES perd son statut privilégié, et l'eID repose sur ce qui la remplace. Prenez les deux décisions maintenant, avant que le délai de conformité ne s'annonce dans une lettre de surveillance.

Ce qui compte, c'est le modèle de déploiement, pas l'outil : une seule plateforme, tous les groupes de pratique, déploiement mondial — pas un pilote. Votre conseil externe construit désormais une mémoire institutionnelle dans un système sur lequel vous n'avez aucune visibilité. La plupart des lettres de mission antérieures à 2024 n'abordent pas la façon dont la plateforme d'IA d'un cabinet interagit avec la confidentialité des clients ; cette lacune devrait figurer dans la prochaine version de votre modèle standard. Cela rejoint l'article sur l'Annexe III de l'AI Act ci-dessus : les outils d'IA juridique déployés dans des contextes réglementés ne sont pas catégoriquement exemptés du cadre à haut risque lorsqu'ils informent des décisions sur le marché de l'UE. Les clients suisses de cabinets d'avocats sont exposés, qu'ils exploitent ou non l'outil eux-mêmes.

L'arrêt de la Cour suprême de 2023 selon lequel les conventions de financement de litiges constituent des conventions de dommages-intérêts n'a pas été annulé, et la législation corrective promise n'est pas arrivée. Les entreprises suisses disposant de clauses de résolution des litiges en droit anglais ou de procédures financées en Angleterre doivent obtenir une évaluation actuelle de l'opposabilité auprès d'un conseil anglais — ne supposez pas que la structure est solide parce qu'elle a été rédigée avant PACCAR.

Sur le thème plus large : l'article de Casimir sur l'indépendance judiciaire comme risque d'entreprise porte sur la question de la rédaction des clauses pour les contrats désignant des tribunaux dans des juridictions où la base d'indépendance a évolué depuis la signature du contrat. L'article de Servatius sur le financement des universités suisses par des entreprises ajoute une lacune parallèle de gouvernance — le problème de divulgation a une queue de responsabilité qui n'apparaît pas dans les modèles standard de conventions de recherche. Les deux relèvent de l'audit juridique annuel, pas de la file de révision des clauses types.