L'article du jour signé Dr. iur. Servatius von Tatzenberg — Art. 47 LB face à l'art. 271 CP — apporte une réponse directe à une question que les équipes compliance répètent sans jamais vraiment trancher : lorsqu'une autorité étrangère demande des informations directement, l'art. 47 LB interdit la divulgation, et l'art. 271 CP peut faire de quiconque agit comme instrument d'un État étranger un auteur d'infraction à part entière. La conclusion de l'article est que la protection dépend entièrement du canal emprunté — que la FINMA, le MROS ou une procédure d'entraide judiciaire bilatérale ait été sollicité avant toute décision de divulgation, et non du contenu de la divulgation elle-même. Si votre matrice d'escalade ne désigne pas explicitement l'autorité de routage comme premier point de décision, elle est incomplète. La révision de la LB actuellement devant le Parlement ajoute des instruments de fonds propres et de résolution, mais laisse cette architecture d'échange d'informations aux pratiques conventionnelles et d'entraide existantes.

Le deuxième article du jour — L'e-ID étatique va-t-elle mettre fin à l'identification vidéo ? — pose la question que les rédacteurs de la LSIE ont décliné de trancher dans le texte législatif : si la Confédération émet désormais une identité électronique à haute assurance, qu'advient-il de l'infrastructure d'identification vidéo parallèle construite dans le secteur financier sous la Circ. FINMA 2016/7 ? Une e-ID étatique établit l'identité ; elle ne se substitue pas automatiquement aux obligations de surveillance continue au titre de la LBA ni aux déclencheurs de diligences renforcées de l'art. 13 LBA. L'article cartographie où se situe le vide et ce que la révision partielle de l'OBA-FINMA — en consultation jusqu'au 9 juin — laisse sans réponse. Les deux textes devront s'articuler ; pour l'heure, ils n'abordent pas du tout cette interface.

La révision partielle de l'OBA-FINMA est en consultation depuis le 12 mai et se clôture le 9 juin 2026. Le cadrage de la FINMA — « pas de nouvelles obligations » — tient pour la structure formelle, mais pas pour la pratique d'examen qui s'ensuivra. Comme notre couverture de la semaine dernière l'a montré, trois clauses sur la transparence des ayants droit économiques déplacent la charge de la preuve en pratique d'une manière qui se retrouvera dans les lettres d'audit bien avant d'atteindre des décisions d'enforcement. Douze jours suffisent pour une première lecture. Si votre association professionnelle n'a pas encore coordonné une réponse, il est probable qu'elle ne le fera plus.

La FINMA a publié des mises à jour des listes de sanctions pour le Soudan (RS 946.231.18) et les Taliban (RS 946.231.07) le 1er mai, et pour l'EIIL/Al-Qaïda (RS 946.231.08) le 1er avril. Aucune n'est une révision structurelle. La mise à jour de l'EIIL est celle à traiter en priorité : comme nous l'avons relevé en mai, la liste de la piste ONU 1267 s'applique en Suisse sans l'étape habituelle de filtrage par pays, et le délai entre la publication onusienne et l'entrée dans la Feuille fédérale demeure un problème de configuration pour les outils automatisés. Si votre système repose sur un indicateur pays pour détecter les noms relevant de la piste 1267, cette mise à jour ne le déclenchera pas.

Dans l'affaire C-747/22 INPS, tranchée le 7 mai, la Grande Chambre a jugé qu'une condition de résidence nationale de dix ans imposée pour le maintien d'une aide sociale à un bénéficiaire de la protection subsidiaire constitue une discrimination indirecte prohibée par l'art. 29 de la directive Qualification de l'UE (2011/95/UE). La catégorie protégée est celle des ressortissants de pays tiers titulaires du statut de protection subsidiaire — non les travailleurs de l'UE exerçant la libre circulation. Le terme de comparaison est le ressortissant italien, qui ne se heurte à aucune condition de résidence équivalente. Pour les juristes d'entreprise des sociétés opérant dans l'UE et employant des personnes bénéficiant d'une protection internationale, l'obligation opérationnelle découle de l'art. 29 : égalité de traitement en matière de sécurité sociale et de protection sociale. Toute condition d'accès aux prestations exigeant une résidence nationale ininterrompue doit être testée à cette aune lorsqu'elle s'applique à des salariés titulaires d'une protection internationale. Le test de proportionnalité appliqué est le même que celui utilisé par la Cour pour les mesures formellement neutres qui désavantagent systématiquement une population protégée — les seules économies budgétaires ne suffisent pas à le justifier. Les juristes suisses dont les filiales européennes emploient des bénéficiaires de la protection subsidiaire devraient vérifier si les clauses de conditionnalité des prestations dans les contrats de travail locaux résistent à cet examen ; la décision ne trouve pas d'équivalent direct en droit interne suisse, mais lie par le droit de toute entité de l'UE au sein du groupe.

Dans l'affaire C-133/24 CD Tondela, la Cour s'est prononcée sur des accords de non-débauchage conclus entre clubs de football portugais durant le Covid-19 et a jugé que les accords entre concurrents visant à ne pas recruter les salariés de l'autre constituent des restrictions par objet au sens de l'art. 101 TFUE — à moins qu'un examen spécifique du contenu de l'accord, de ses objectifs concurrentiels et de son contexte économique et juridique n'indique le contraire. Nul effet de marché n'est à prouver pour engager l'interdiction, mais la qualification par objet est présomptive et réfutable, non catégorique. La Cour a expressément appliqué le cadre Wouters/Meca-Medina, reconnaissant que garantir la régularité des compétitions sportives constitue un objectif légitime susceptible de justifier des arrangements autrement visés par l'art. 101 — cette voie reste ouverte. La CJUE a renvoyé la qualification contextuelle définitive à la juridiction nationale portugaise pour un examen approfondi. La Cour a traité le travail comme un intrant concurrentiel comme un autre et a appliqué l'analyse standard des ententes. Les juristes suisses d'entreprise dont les sociétés ont des ententes informelles de non-sollicitation avec des concurrents — celles qui vivent dans des lettres parallèles, des courriels de fondateurs ou des conventions sectorielles non écrites — devraient considérer cette décision comme le signal déclencheur d'un audit. L'agenda d'enforcement de la DG COMP sur le marché du travail évolue dans ce sens depuis deux ans ; la Cour a désormais fourni l'ancrage doctrinal que les autorités nationales, y compris la COMCO, peuvent utiliser directement.

Baker McKenzie déploie Legora à l'échelle du cabinet dans l'ensemble de ses six groupes de pratique mondiaux simultanément. Ce qui intéresse les juristes d'entreprise n'est pas le choix technologique, mais le signal de gouvernance : si le cabinet qui vous conseille sur une opération transfrontalière utilise à grande échelle la recherche et la rédaction assistées par IA, la question de savoir qui a relu la production de l'IA — et si cette relecture est visible dans le conseil rendu — est une question légitime à poser au client. La plupart des grands cabinets ont des politiques de gouvernance de l'IA. Très peu en communiquent spontanément les détails. C'est un moment raisonnable pour poser la question.

Le bureau zurichois de la FINMA déménage du centre-ville à Zurich-Oerlikon — coûts d'exploitation réduits, meilleures conditions de travail par poste, même mandat de surveillance. L'observation institutionnelle à retenir : Oerlikon est en train de devenir le campus de facto des autorités de régulation financières et technologiques suisses, ce qui concentre l'accès informel à plusieurs régulateurs dans un même quartier. Les équipes d'examen basées à Oerlikon auront une géographie de réunions informelles différente de celles qui travaillaient près de la Bahnhofstrasse, et la culture du briefing informel évolue avec les trajets.

La commission parlementaire de l'environnement a recommandé d'ajouter le cobalt aux minéraux couverts par le cadre suisse de diligence raisonnable en matière de responsabilité des entreprises. L'effet pratique : les chaînes d'approvisionnement du secteur des batteries et les fabricants de composants pour véhicules électriques entreraient explicitement dans le champ d'application domestique avant même que la consultation sur la LeDiA ait abouti. Pour les exportateurs suisses déjà contractuellement tenus de respecter les normes CSDD européennes par leurs contrats clients allemands et français, cela resserre l'écart — le plancher législatif domestique converge vers une norme qu'ils doivent déjà respecter. Pour ceux qui n'ont pas encore cartographié leurs approvisionnements en cobalt, la fenêtre de mise en conformité volontaire se réduit.

DLA Piper dissout son association suisse en Verein — la fiction juridique qui permettait aux cabinets mondiaux de regrouper des pratiques nationales sous une marque commune sans intégration financière totale. Le Verein conférait aux pratiques membres une responsabilité cloisonnée et maintenait le partage des bénéfices au niveau national ; son démantèlement signale un glissement vers un risque économique partagé entre juridictions. Pour les juristes d'entreprise, la question pratique est celle du périmètre des conflits d'intérêts : un DLA Piper opérant sous une LLP mondiale unique — avec des pools de bénéfices distincts maintenus dans un premier temps et une intégration financière totale comme objectif déclaré — présente moins de barrières structurelles aux conflits entre domaines de pratique qu'un Verein à fédération souple. Si vous avez des dossiers en cours gérés par plusieurs bureaux DLA, une conversation directe avec votre associé référent sur l'incidence de la restructuration sur vos arrangements existants de renonciation aux conflits s'impose.

Swissinfo dresse le bilan de l'application des règles suisses en matière de corruption étrangère : davantage de dossiers sont ouverts, mais la piste de responsabilité des entreprises sous l'art. 102 al. 2 CP reste sous-utilisée au regard du poids de l'économie d'exportation suisse — un constat que le Groupe de travail de l'OCDE sur la corruption a régulièrement formulé dans le cadre du monitoring-pays de la Suisse. L'explication structurelle n'a pas changé : les programmes de compliance conçus autour de la responsabilité personnelle de l'art. 322septies CP passent régulièrement à côté du test organisationnel de l'art. 102, qui demande si l'entreprise a pris toutes les précautions raisonnables pour empêcher l'infraction — un standard plus exigeant que la liste de contrôle de la politique cadeaux. Si votre programme n'a pas été revu depuis la décision Trafigura, il est temps de le soumettre à un test de résistance face au standard du Tatbezug.